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公司金融：实用方法（原书第2版） 10.1 引言
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公司之间进行兼并和收购有很多原因。很多公司都把并购当作公司成长壮大的手段，其他一些公司则通过并购来寻求公司业务多元化。就一切情况而论，对于企业高管及分析人士而言，明白企业并购的动机以及并购对原公司财务及经营的影响是很重要的。
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兼并及收购涉及一系列复杂性及风险。例10-1对此进行了描述，其中参与者有企业经理、投资者、管理者以及顾问，顾问里面包括投资银行家、金融分析师、律师和会计师，他们根据各自不同的视角对不同的报价进行估算。
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例10-1 Guidant与Boston Scientific的合并
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2004年12月15日，心脏除颤器以及其他医疗设备制造商盖丹特同意与美国强生制药公司合并，强生制药公司是生产医药产品及医疗设备的大型跨国企业。盖丹特的股东可以按每股接受30.4美元现金和价值45.6美元的强生股票报价（受限于条件）。尽管像以上两家公司的合并完成一般需要4个月左右完成，但没有预料到的一些情况导致两者的合并耗费了一年之久。
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虽然两家公司合并已经得到监管方的许可，但在2005年春天，《纽约时报》一系列调查报道曝光了盖丹特生产的除颤器产品存在问题。盖丹特随后发布公告提醒医师各种除颤器模型机存在的潜在问题。在2005年夏天期间，盖丹特从市场召回部分除颤器以解决产品技术上存在的问题。同时，出现大量的针对盖丹特的责任事故诉讼，公司股价也下跌严重。因为以上消极因素，强生公司决定重新商谈合并事宜，并声明盖丹特违背了合并协议中的“重大不利因素”条款。
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盖丹特则坚持以上事故没有违背“重大不利因素”条款。主动在美国地方法院提起诉讼并要求强生遵守原始协议后，盖丹特稍后决定启动与强生的谈判，看两家公司能否在一个折中的解决方案中达成协议。2005年11月，两家公司同意修改强生支付盖丹特股东的一些条款。新的协议中，盖丹特股东可以按每股接受33.25美元及强生0.493股股票。强生每股股票市价2005年11月大约为62美元，而合并协议中提供给盖丹特股东的每股总报价大约是63.82美元，相对于以前的合并协议，这是非常便宜的并购价格。
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修改后的合并协议被公布后不久，医疗设备制造商波士顿科学的董事长联系了盖丹特公司的董事长，表达了并购盖丹特的兴趣，给盖丹特除了强生另外一个选择。由于已经存在的盖丹特与强生的并购协议，盖丹特的法律顾问提醒盖丹特的高层，除非波士顿科学提高相当优厚的并购条件，不然不能启动与任何并购竞争者关于并购的商谈。结果，2005年12月5日，波士顿科学提出每股盖丹特股票36美元的现金及36美元波士顿科学普通股的收购报价（受限于各种条件）。
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虽然强生通过几个月的努力能够以更低的价格并购盖丹特，但在随后的一个月内向盖丹特提出了更优厚的并购价格。一个报价大战已经打响。2006年1月11日，强生的报价为：每股盖丹特股37.25美元和0.493股强生股票，现金收购报价提升了4美元。第二天，作为回应，波士顿科学把总报价提升至73美元，现金和股票收购报价都为36.5美元，并且从4月1日起，如果合并交易尚未完成，将支付盖丹特股东每天利息为每股0.012美元。通过补偿4月1日后出现的合并事宜推迟，波士顿科技力图再次确保盖丹特股东不会因担忧反垄断可能耽搁合并事宜而拒绝报价。
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强生公司第二天作出回应，也就是在1月13日，把现金报价提升至40.52美元，股票收购报价仍为0.493股强生股票。尽管部分人士相信竞争已经结束，但波士顿科技还未被击败。2006年1月15日，波士顿科技把现金报价提升至42美元，股票报价为38美元波士顿股票，总报价为80美元。盖丹特与波士顿科技达成合并协议，同时，盖丹特与强生之间的并购协议被取消了。最终，2006年4月，盖丹特-波士顿科技并购交易完成。
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本章会讨论例10-1所涉及的很多问题，如合并的支付形式、法律和合同的相关问题以及获取监管部门批准的必要。更重要的是，本章的主要目的是让读者掌握分析并购交易的基本工具和进行并购交易的公司。在随后的各节里，我们将会讨论公司并购的动机、并购交易不同的特征、并购交易的监管规定，以及怎样去估价一个并购目标公司和一个并购公司。第10.2节主要探讨并购的不同类型。第10.3节审查并购交易的一般动机。在第10.4节里，我们考虑交易交易的不同特征，以及这些特征对并购不同方面的影响。第10.5节主要讲收购公司以及抵制恶意收购的防御手段。在第10.6节里，我们列出适用于并购交易的各种监管规定。第10.7节探讨分析目标公司的方法以及为分析并购出价提供一个框架。在第10.8节里，我们回顾公司并购里与收益分配相关的实例分析。
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公司金融：实用方法（原书第2版） 10.2 兼并与收购：定义和分类
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企业合并有很多形式，兼并与收购可以作为一个区别方法。在并购的内容里，收购是指一家公司购买另一家公司的一部分。一个收购交易可能指收购一家公司的资产、可确定的部分实体（如子公司）或者一整家公司，此种情况下的收购就是并购交易。兼并意味着一家公司吸收另外一家公司，这也意味着被兼并的公司将失去法人资格。一般是大公司兼并小公司，但并非总是如此。
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兼并可以按照整合的方式进行分类。在法定兼并里，一个公司会失去法人资格，仅以可辨认实体存在，所有资产和负债都成为收购公司的一部分。在吸收兼并里，被收购公司成为收购公司的子公司，而收购公司想得到及保留被收购公司的品牌和良好的公司形象。合并则与法定兼并有些相似，不同的是在合并中，两家公司都失去法人资格并成立新设立的公司。新设合并是很常见的，这种情况一般发生在两家公司的规模对等时。
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兼并的参与方被定义为目标公司和收购公司。要被收购的公司是目标公司，或者简单地称作目标。要收购目标公司的公司是收购公司或称收购者。
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实际上，描述不同交易类型的很多术语用得都很宽泛，它们之间的界限有时是模糊的。比如，合并这个术语常适用于两家规模相当的公司，而严格意义上讲，这两家公司尽管是法定兼并。同样，兼并者常常也被描述为接管者，尽管这个术语常常用来描述恶意收购，恶意收购指收购公司违背目标公司及董事会的意愿而进行收购。相反，善意收购表示两家公司高层都接受的公司联合，虽然并不保证合并会最终完成。
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另外一种分类方法是根据合并双方的业务关联度来分类。根据这种方法可以将合并分为三类：横向并购、纵向并购和混合并购。
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横向并购指并购参与公司都有相同类型的公司业务，相互之间往往是竞争者。沃达丰2000年收购电信通讯竞争者Mannesmann公司就是横向并购的例子。另外一个例子是1999年美孚与埃克森的并购案。横向并购最大的动机是寻求规模经济，而规模经济可以通过公司并购节省业务操作并消除资源浪费。另外一个动机是提升征服市场的能力，因为横向并购意味着减少了同行业的竞争者，同时扩大了并购公司的规模。
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纵向并购是指收购公司并购在同一个产业链上的另一家公司，如供应商或者渠道商。除了节约成本，通过纵向收购可以更大程度地掌控产品的生产过程，这样就能更大程度地保证产品的质量，同时也可以更大程度地掌控产成品的销售渠道。如果收购者收购一个价值链上游的目标公司（如供应商），这种并购称为反向合并（反向一体化），如钢铁制造商收购铁矿石生产商。收购者收购价值链下游的目标公司，这种并购称为前向合并（前向一体化）。例如1993年默克集团收购Medco Containment Services，后者是折扣处方药品经销商，这次并购得以让制药和销售整合进一家公司。
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当收购者收购另一家公司，它们之间的核心业务没有关联，这种并购称为企业集团并购（混合并购）。通用电气作为一个企业集团已经收购了不同行业的很多公司，包括媒体、金融、家用电器、飞机部件和医疗设备等。混合并购从在20世纪60年代到80年代特别流行，在这段期间内，公司级别的多元化被认为是行业间并购的驱动原理。公司往往希望通过投资不同行业的公司来减少集团总现金流的不稳定性。然而，公司级别的多元化并不是使股东利益最大化的必要手段。
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例10-2 美国并购史
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美国并购交易史阐述了不同的并购类型。兼并和收购行为在历史上有几次高潮。每次高潮的主要并购形式和结构都有所不同，一般都是监管环境造成的。同样，并购涉及的行业也因不同的高潮而不同。兼并一般涉及倾向于相对较少的行业，它们大部分都经历巨大的变革，如放松管制和飞速发展的技术变革。
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第一波并购潮（1897~1904年）
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