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股权众筹：创业融资模式颠覆与重构 第1节 股权众筹可以这样玩
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案例一：众筹餐厅案例解读
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〖案例1概况〗与其他餐厅不同，北京某餐厅是公众投资者通过自发报名、电子商务平台预约购买的方式认购股权的，首期募集的资金将在北京开设两家餐厅，此次即将开业的是某餐厅在北京的第一家餐厅。
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在众筹项目说明书上，面向公众投资者的投资标的为1号门店和2号门店60%的股权，划分为若干投资包，每份投资包金额为5万，占到两家门店1.25%的股份。“原本还想做一系列的推广活动，但现在看来已经没必要了。”发起人称，“自2013年11月15日正式发布认购以来，不到一周就已预约认购近半，各种问询电话和微信应接不暇。”
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众筹项目的股东享受分红权和店内独享折扣，不用参与实际管理，餐厅日常运营由独立的专业餐饮管理公司进行运作，全程公开透明。“此次转让大部分股份召集股东，募集资金其实是次要的，主要是为了召集一群志同道合的朋友参与其中，大家群策群力，实现创业梦的同时还能获得不菲的收益。”
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一个创业项目中，团队的实力是至关重要的。目前项目主要负责人均拥有多年品牌餐饮经营及互联网营销经验，以现代化的理念进行管理运作，坚持自营为主，稳中求快，迅速形成具备规模和品牌效应的餐饮知名品牌。此外公司还力邀了众多餐饮连锁业大佬组成顾问团队，作为独立董事位列其中。（本案例节选自慧聪网2013年11月29日报道）
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〖律师解读〗该餐厅众筹不同于其他的咖啡馆众筹，其他的咖啡馆众筹采取的是百分之百股权众筹，投资人股权相等。而该众筹则不同，其拿出60%的股权进行众筹，另外的40%由管理团队和发起人持有，这种模式下存在一个大股东，该大股东全部投入到管理之中，不仅大大提高了决策效率，也有利于管理。在股份均等的情况下，依靠个别股东的热情和兼职来管理难以持久。这如同我国证券市场一样，监管层在审核IPO材料时，一定要审核拟上市公司是否存在实际控制人的大股东，若股东过于分散，则必须签署一致行动协议，确保公司决策通畅高效。该模式值得借鉴，它既可以融资，也可以融资源，而更重要的是资源。
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〖案例2概况〗此次的众筹项目是浙江饭店12楼一家24小时运营的自助餐厅，经营面积1446平方米。项目最多将招募99名股东，每位股东限投1万元，不能多，也不能少，而股东们出资的1万元，将会交换公司0.5%的股权，同时，还能兑换酒店集团一万元的等额消费权，拿发起人的话来说，这意味着股东们有一个“保底”的收益。
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投资一万元就能入股一家高星级酒店的自助餐厅，这听起来有点像天方夜谭，有人提出，是不是这家餐厅的运营遇到了难题？
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发起人说，自助餐厅近两年盈利状况良好，每年有1200万元到1300万元的运营收入，不存在亏损问题。“我们的项目推出后，有许多咨询者找上门来，但他们最关心的是1万元每年能换来多少回报，但事实上，这些人并没有理解我们这个项目的真实目的。”“我们要求每个股东只能限额投资1万元，99个人加起来也就99万元，这些钱和一家星级酒店自助餐厅每年的日常运营费用比较，意义并不大，事实上，我们之所以玩众筹，是期望可以整合股东背后的资源，以此来突破自助餐厅现有的运营模式。”“说到底，这是一场资源的众筹，而非钱的众筹。”正因为如此，这个看似门槛不高的众筹项目，其实对股东都有特殊需求——需要掌握对自助餐厅日后运营有帮助的资源。另外，今后的管理团队也是从股东中选拔，所以对股东还有个人才能、人品等多方面的要求。（本案例节选自每日商报，2014年7月22日报道）
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〖律师解读〗同为餐厅众筹，但该众筹却不同于案例1的餐厅众筹。该众筹股东投资1万，在获得公司0.5%股权的同时，又获得了1万元的餐厅消费卡。也就是说，投资人花1万元购买了1万元消费卡，同时还获得0.5%股权，岂不是消费者+股东的双重身份了，但其设置的机制是要作为这样的股东必须具有餐厅运营方面的核心资源才可以。为了解决运营机制的问题，大股东（发起人）实际拥有了大多数股份（50.5%），99个股东拥有的股份是49.5%，这样大股东就拥有了决策权，有利于餐厅的管理经营。该模式设计的巧妙之处在于股权+消费权，为众筹股东提供了附加值。
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案例二：经营权众筹
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〖概况〗经营权众筹跟大众所熟悉的股权众筹最大的区别就是筹资人可以不必稀释项目股权，仍旧百分百拥有项目所有权，对于那些想获得资本又害怕丧失控制权的初创企业者来说，经营权众筹是比较好的选择。
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对于投资人来说，经营权众筹能得到清晰的经营权收入。这种经营权众筹与美国收益权众筹十分类似，投资者可以定期得到公司受益的一定百分比作为投资回报，而不占有公司股份。比如一家餐馆，在发起众筹时只要设定一个固定流水比例，比如10个点分给投资人就可以，生意好就多分，生意不好就少分，比较清楚明白。
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这种经营权众筹模式最大的特点在于可以不稀释筹资人的股权，而且有购买、交割、退出的灵活机制。据悉，已经通过众筹拥有某个产品的经营权可以通过交易所挂牌交易，从而转让出去获得流动性。通过特许经营能扩大金融与实体经济的融合和发展，这对实体经济有很大的帮助。（本案例节选自北京商报2014年7月21日）
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〖律师解读〗该模式实际上是虚拟股权，也就是股东的收益权或分红权众筹。该方案没有直接将股权作为众筹模式，但是却将股东的分红权或收益权进行众筹，通过经营使投资人获取了股东的核心利益——投资收益。而该模式相比于股权众筹可以不受200人的限制，法律风险比较小，机制灵活。其创新是不在于形式而在于实质，如同VIE（可变利益实体）结构般巧妙，基本上属于类证券化设计。
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股权众筹：创业融资模式颠覆与重构 第2节 股权众筹创新设计的构思
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金融具有很多衍生模式，如期货和期权。就股权而言，存在各类创新设计，如可转债、优先股、股票期权、限制性股票等创新模式。受制于现行法律法规及司法解释的约束，股权众筹的优势并未发挥出来，而最近刚发布的《私募版股权众筹（试行）（征求意见稿）》却限制股权众筹平台不可混业经营。在此情况下，如何进行适度的股权众筹创新呢？上述案例中的经营权众筹就算得上是一种创新了。那么，还有没有别的可以创新的思路呢？以下，我就简要谈谈股权众筹的创新思路，供大家参考。
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1.创新模式一：可转债
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在现行法律法规体系下，我国的可转债指的是上市公司发行的可转债，但该模式也可以用于非上市公司发行该产品。其好处是可以化解投资人的股权投资风险，在投资期结束后，若投资人愿意将债权转为股权成为公司股东，则可以行使权利，若到期后并不看好公司则可以拿回本金及收益。该模式等于赋予了投资人可选择的权利，等于投资人拥有一个具有附加值的债权。当然，正因为拥有选择权，可转债与一般债相比，融资方给予的收益或利率比较低。
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该模式可以作为股权众筹的补充，对丰富股权众筹产品、满足投资者个性化需求及投资偏好具有非常大的作用。然而，需要指出的是，该模式可能与现行的法律法规存在一定的冲突，具有一定的法律风险。
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2.创新模式二：股权期权
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在现行的法律法规框架下，股权众筹受制于200人的问题。对于部分需要突破200人的项目制约很大。当然，我们期待公募版的股权众筹方案能够将200人的上限大幅提高，但在目前情况下，有没有好的办法呢？
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