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大品牌大问题 错误的经验
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如果研究董事会的组成，你会纳闷，这些人究竟是怎么被选上的？弗农·乔丹是美国政府的人，大家可能以为他会给开个方便之门吧。聘请杰拉尔·福特（Gerald Ford）和亨利·基辛格（Henry Kissinger）也应该是同样的理由。这些人物对防范公司制定错误决策毫无帮助。
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纯属好奇，我看了看都是谁在AT＆T的董事会就职。这是一家急需帮助的公司。除了公司内部人员外，我发现有石油公司的退休总裁、经济顾问、纺织品公司退休的CEO、柯达董事会主席（柯达也在麻烦之中）、卡特彼勒公司（Caterpillar）[1]退休总裁、国际关系顾问、法学教授、花旗集团（Citigroup）的CEO（他自己公司的活儿就够他忙的了）和在哥伦比亚广播公司（CBS）干得不怎么样的前任CEO。
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这些成员中间没有一个具有技术或市场营销背景，所以既没能力质疑前些年公司做出的与IBM在计算机领域一较高下的决策，也没能力质疑阿姆斯特朗耗资1000亿美元收购有线电视公司，以夺回多年前输给小贝尔公司们的市场这一计划。
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很少董事会具备足够的才智和经验能让公司防患于未然。他们修修补补还行，但是对于如何防止公司大厦倒塌，他们就无能为力了。
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[1]卡特彼勒公司，世界上最大的工程机械生产厂家之一。──译者注
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大品牌大问题 任人唯亲
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更糟的是，就因为认识CEO，有的人就进了董事会。迪士尼公司的董事会中就不乏亲朋好友。CEO迈克尔·艾斯纳（Michael Eisner）指定他的律师、建筑师、他孩子上小学的校董为董事，还有一位董事是大学校长，他为此还得到了一笔上百万美元的捐款。
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《商业周刊》（2001年3月5日刊）每年会评选最佳和最差的董事会。他们对经常垫底的董事会做如下评论：
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迪士尼不是唯一常在防范治理方面垫底的公司，ADM公司[1]（Archer Daniels Midland, ADM）和超微半导体公司[2]（Advanced Micro Devices Inc.）也都是垫底的常客。ADM公司的12名董事会成员中，只有5名是独立董事[3]。和超微半导体公司一样，它在提名委员会、薪酬委员会和审计委员会都有1名或1名以上非独立董事成员。公司治理专家认为，这些重要的委员会本应全部由独立董事担任，以便规避利益冲突。来爱德公司[4]（Rite Aid Corp.）和胜腾集团[5]（Cendant Corp.）仅次于迪士尼公司，位列第二和第四。这两家公司都发生了财务丑闻，引来美国证券交易委员会的调查，造成管理层大换血。这些出现的问题使人们对董事会提出了严重质疑。来爱德公司重复使用原有财务数字长达3年之久，该公司的审计委员会在1999年财务年度仅召开过两次会议。9名董事当中4名是公司内部人员，其他5名董事均年逾70岁。斯坦福大学的科普斯[6]（Koppes）说：“这真是公司治理的梦魇。”
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很明显，所有的董事会成员没有做好替股东监控公司的工作。与其这样，我们不如将股市的资金抽回，去买几张CD唱片和政府债券吧。
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[1]ADM公司：世界上最大的油籽、玉米和小麦加工企业之一。──译者注
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[2]超微半导体公司成立于1969年，是一家专注于微处理器设计和生产的跨国公司。──译者注
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[3]独立董事指独立于公司股东且不在公司中内部任职，并与公司或公司经营管理者没有重要的业务联系或专业联系，从而能对公司事务做出独立判断的董事。──译者注
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[4]来爱德公司：美国第三大连锁药店运营商。──译者注
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[5]胜腾集团：全球最大的商业与消费性服务公司之一。──译者注
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[6]科普斯（Richard Koppes），公司治理专家、斯坦福大学法律教授和前证券交易委员会（SEC）委员。──译者注
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大品牌大问题 花股东的钱何其快哉
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要看董事会对CEO有多“够朋友”，从他们付给CEO的薪酬就可以看出。ADM公司是全球农业产品的巨头，在“够朋友”方面表现得尤为突出。1996年ADM公司承认联邦政府对其价格操纵的指控，支付了一亿美元的罚款，成为对操纵价格罚款的最高纪录。联邦政府对两位前任和一位现任高管迈克尔·安德烈亚斯（Michael Andreas）（他是多年担任ADM公司CEO的德韦恩·安德烈亚斯（Dwayne Andreas）的儿子）提出了指控。人们认为起诉的事实铁证如山。但三人拒不认罪，于是法庭进行了初审。公司居然为迈克尔·安德烈亚斯发放停职薪水（如果你在ADM公司被起诉，你不用工作就可领薪水了）。当安德烈亚斯和其他两人被定罪，他们在公司的待遇是停薪留职。所以即使你成了十恶不赦的犯罪分子，公司依然继续雇用你。
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这就是我所说的“够朋友”的例子。多年前我在通用电气工作时也发生过类似的情况。直到被判有罪的高管都进了监狱，才不再是公司的员工。
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西方石油（Occidental Petroleum）公司在这方面堪称传奇，被专家们一致认定是对股东最不负责任的公司。该公司对CEO有多大方呢？1997年，董事会为CEO雷·伊朗尼（Ray Iran）的7年合同支付了9500万美元，其后的7年，每年支付1300万美元。另外，董事会还为他准备了一份新合同，担保他的年薪达到120万美元。
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