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在北非战场，英国军队抓住意大利军队将注意力转向希腊的空隙，迅速穿插反击。这种大规模的突袭，导致意大利军队指挥失灵，大批意军不战而降，英军缴获了大量的坦克和火炮。
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这时，韦维尔才发现自己的判断是错误的。为了不让剩余的部队遭到歼灭性的打击，他慌忙下令英军全线撤退。4月3日，英军放弃了昔兰尼加首府班加西，并在撤退时引爆了所缴获的4000吨意大利炸药，使这座城市陷入了一片火海。4月4日，隆美尔的部队分路继续前进。这时，澳大利亚第9师正撤向滨海的德尔纳，英第2装甲师还滞留在迈基利和姆苏斯之间的地域。隆美尔趁机命令第5轻型师加速挺进迈基利，而令较小的一部分兵力前往姆苏斯，分别实施平行追击。同时，他又派第8机枪营攻占德尔纳，切断迈基利和姆苏斯之间的道路，封锁巴尔比亚大道。4月8日，迈基利被施特莱彻的第5轻型师攻克，英第2装甲师和印度第3装甲旅被全歼，包括师长、旅长在内的3000名英军被俘。同日，第8机枪营等部也攻克了德尔纳，德尔纳英军司令尼姆及前任奥康纳等英军高级指挥官成了阶下囚。至此，隆美尔在不到两个月内就扭转了北非的战局，占领了除托卜鲁克外的整个昔兰尼加地区，在沙漠上扬起了“隆美尔式”的旋风。由此，隆美尔被人们形象地称为“沙漠之狐”。
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抱着趁热打铁、一鼓作气的心态，占领迈基利，之后隆美尔不允许部队休息，甚至不理会打扫战场的工作，带领军队全速向托卜鲁克要塞挺进。托卜鲁克是昔兰尼加最具有战略意义的港湾，对于隆美尔来说，占领托卜鲁克，就获得了良好的补给基地。对英国人来说，若丢掉托卜鲁克，就很难挡住隆美尔乘胜攻入埃及了。因此，可以说这一战相当重要。英中东军总司令韦维尔决定坚守托卜鲁克，无论如何也要保住这一战略要地。所幸这一地区的防御工事十分坚固，韦维尔在这里驻扎了6个步兵旅、4个炮兵团、2个反坦克团，共计36000人。4月11日，隆美尔包围了托卜鲁克并发起进攻。但是，隆美尔的兵力远远不足以将这座防守严密的城市攻下来，再加上英国人很快又加强了在地中海的海、空军力量，使得隆美尔的补给出现了很大的困难。直至5月9日，隆美尔的进攻仍未成功，这是他到达北非后第一次失利的进攻。
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“战斧行动”
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在对待北非的态度上，丘吉尔与希特勒大有不同。他认为，“北非翼侧阵地”几乎与大英帝国本土一样重要。因此，英军被逐出昔兰尼加后，他不顾本土部队装备不足的事实，毅然决定增兵北非。5月12日，装载着238辆坦克的英国快速舰艇抵达埃及亚历山大港。
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隆美尔和他的北非军团
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来到北非沙漠里的隆美尔，率领的并非德国精锐，他面临的是意大利军队留下的烂摊子。但是怎样力挽狂澜，隆美尔踌躇满志。
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韦维尔得到了增援，同时接到了丘吉尔的敦促，随即决定对隆美尔发动大规模的反攻，并为这场行动起代号为“战斧行动”。丘吉尔对这次反攻非常有信心，他指出，这场反攻的目的，一是要在北非取得一场“决定全局”的胜利，二是要消灭隆美尔的部队。相比丘吉尔的自信与高期望，韦维尔就显得十分谨慎，他希望这次进攻“最终将敌军赶回到托卜鲁克以西”。在韦维尔的指挥下，英第13军担任这次反攻的任务。13军下辖有第4印度师和第7装甲师，拥有300辆坦克，246架飞机，可以说实力非同一般。隆美尔那方，则辖有第5轻型师和第15装甲师，拥有150辆坦克，139架飞机，火炮的数量也少于英军。由此可见，两方的军事实力还是比较悬殊的。
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隆美尔在装甲车上
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这张照片拍摄于1942年6月23日，德军围攻托卜鲁克之时。虽然北非战场上恶劣的自然环境给德军带来了难以预料、的困难，但是，在隆美尔的率领下，德军依然以迅雷不及掩耳之势横扫北非，进围托卜鲁克。
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6月15日凌晨，英军兵分三路从利埃边境向德军阵地发起大规模进攻。在右路，进攻哈勒发亚隘口外围阵地的英军坦克遭到了隆美尔部署在这里的4门88毫米高射炮的射击，19辆进攻坦克有15辆被击毁。致使这一路英军不得不撤了回去。从此，英军士兵把哈勒法亚隘口称作“鬼门关”。在中路，英军以一个马蒂尔式坦克团为先锋，挺进卡普措堡，没有遭遇88毫米高射炮构成的“坦克陷阱”，德军37毫米反坦克炮对马蒂尔式坦克失去作用，德军第15装甲师第8坦克团在与英军坦克进行激烈对射时败下阵来。这一天的傍晚，中路英军攻占了卡普措堡。在左路，英军以装备巡逻坦克的第7坦克旅打头阵，企图包抄德军的侧翼，却在哈菲德岭落入德军的“坦克陷阱”，遭受到了重大损失，不得不退回原阵地。
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为了挽回在卡普措堡的失利，6月16日，隆美尔先发制人，令第15装甲师向卡普措堡猛烈反攻，同时让第5轻型师包围英军的左侧，对英军形成半包围态势。天刚拂晓时，德军就开始了进攻，但没想到英军已经在夜间加强了对卡普措堡的防御，拼命阻止德军坦克突入。如此一来，第15装甲师的进攻就很难有大的进展了。不过，南线的第5轻型师却找到了突破口，其突破了左路英军第7坦克旅的阵地，隆美尔立即押上了自己的全部赌注，电令第15装甲师只留下少数兵力扼守卡普措堡以北的阵地，其余的则全部撤离卡普措堡，与第5轻型师会合，一起插入英军侧翼，然后冲向哈勒法亚海岸。如此一来，德军既可以解除英军对哈勒法亚的包围，又能够切断英军整个远征队的退路，可谓一举两得。
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6月17日凌晨6点左右，第5轻型师和第15装甲师分别抵达了第一个指定目标，击败了英第7装甲师。第一个任务完成后，隆美尔遂敦促两个装甲师迅速向哈勒法亚攻击。德军的这一行动完全出乎英军的意料之外，英国高级指挥官连忙召开紧急会议，下令部队赶紧撤退。而实际上，占领卡普措堡的英军此时早已不战而退，擅自撤出卡普措堡，以免被包围。他们烧毁了辎重，扔下了伤兵，不顾一切逃了出来。
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至此，英军全线都退回了埃及境内。“战斧作战”并没有如丘吉尔期望的那样砍倒隆美尔，反而给自己带来了灾祸。后来，他在回忆录中悲哀地写道：“17日这天一切都糟糕透了。”的确如丘吉尔所说，这场战争英军损失严重，其中损失969人、100辆坦克；虽然德意军队也损失了678人，但被完全击毁的坦克却只有12辆。
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“十字军”逐狐
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隆美尔摧毁了丘吉尔的“战斧行动”计划，在与英军的交战中取得胜利，这使得希特勒十分高兴，随即便将其晋升为上将，他的非洲军也升格为非洲装甲兵团，下辖第15装甲师、第21装甲师（1941年8月由原第5轻型师改编）以及新增的第90轻型装甲师。这样，加上意大利部队，隆美尔就有了3个德国师和7个意大利师，坦克450辆，飞机300架。
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英军士兵登陆北非
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为了维持英军在北非战场上的地位，英国政府一方面严令北非军团对德军展开攻击，另一方面持续不断地从本土和殖民地调拨援军，增援北非。
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另一方面，在非洲遭遇重创的丘吉尔并没有就此放弃。他决心向非洲增派更多的部队，重新发起进攻。作为对战败的惩罚，他解除了韦维尔的职务，重新任命奥金莱克上将为英中东军总司令，并且将北非部队统编为第8集团军，下辖第30装甲军和第13军。这样一来，英方在北非的战力总共是7个师、900辆坦克、1000余架飞机。英军将这次进攻计划的代号取名为“十字军远征”，其目标是彻底打败隆美尔，将德意军队驱逐出非洲大陆。
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