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塞瓦斯托波尔是苏联黑海舰队的重要基地。由于战役之初防御工事尚未完成，因此该地区的海上防御由海岸炮兵和黑海舰队负责。因受到德军炮兵和航空兵火力的威胁，黑海舰队大部撤往高加索地区待机，只留几艘战列舰和巡洋舰组成火力支援队，支援陆上防御作战。
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1942年6月7日拂晓，曼施坦因下令对塞瓦斯托波尔要塞发动攻击。这是一场惨烈残酷的攻坚战。在德军几个步兵师发起冲锋后，苏军凭借坚固的阵地进行了异常艰难的抵抗，并一再发动反击。第11集团军在克里米亚这场苦斗持续达一个月之久，苏军表现出来从来没有过的顽强。曼施坦因后来回忆道：“无论是大型据点，还是小型碉堡，苏军常常打到最后一人一弹为止。”的确如此，双方都是寸土必争，在每一个碉堡和每一条堑壕，都进行浴血苦战。
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到了6月13日，德军第22师的第16步兵团攻克了“斯大林堡垒”。在这个堡垒面前，德军倒下了一批又一批的将士。一位参加过上次攻势的德军伤兵趴在堡垒的墙壁上，用沾满鲜血的手摸着被炸毁的残垣断壁，用仅剩的最后一口气说：“‘斯大林堡垒’，现在我摸到你了！”接着再也没有睁开眼睛。在上一年的冬季，德军的攻势就停留在这里。
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6月17日，德军部队终于在北面的要塞地区深深楔入。此时德军已伤亡惨重，有的连甚至仅剩下七八个人了。曼施坦因一方面将预备队派上去顶替前沿部队，另一方面向德国陆军总司令部要到了3个步兵团的援军。双方都在做最后的挣扎。
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塞瓦斯托波尔要塞工事中的苏联红军战士遗体
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在塞瓦斯托波尔战役中，红军战士浴血奋战，一个堡垒一个堡垒地和德军展开争夺。当德军占领堡垒之后发现，除了尸体，几乎没有什么生还者。
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6月26日，当德军在付出惨重伤亡夺取了苏军的外围防线后，其忍耐力已达到极限。为了最后夺取塞瓦斯托波尔要塞，曼施坦因再次改变部署，改强攻为奇袭。为了尽快结束战斗，曼施坦因不停地围绕着塞瓦斯托波尔进行观察，希望能够找出苏军的防守漏洞。当德军攻克塞瓦斯托波尔湾之后，曼施坦因经过仔细勘察后发现：这个地方是整个塞瓦斯托波尔地形中最为险恶的地方，但正因为如此，这里也是苏军防守力量相对比较薄弱的地方。曼施坦因认为：正因为看上去是不可能的，在这里发动进攻才有奇袭的效果。这一次历史再次印证了曼施坦因过人的胆识谋略和军事思想。几乎是在一致的反对下，曼施坦因决定冒这个险。他果敢地采取了进攻，事实证明曼施坦因是正确的，这场战斗成为了整个塞瓦斯托波尔战役的关键。
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在6月29日凌晨，他派出突击队在苏军认为根本不可能发起进攻的地点，秘密渡过塞瓦斯托波尔湾，从南岸攀登上岩石绝壁，突然袭击苏军阵地的背后。在猛烈的炮轰之后发起大规模进攻，城内苏军陷于腹背受敌的困境，终于支持不住。7月4日，耗尽所有战斗力的苏军终于投降，被德军俘虏了9万人。至此，曼施坦因终于拿下了整个克里米亚半岛。他也因此被希特勒晋升为德国陆军元帅。
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有很多人把这场战役誉为奇迹般的胜利，曼施坦因凭借的兵力是那样的少，苏军是那样的多，又不占地形优势的情况下，以少胜多。尽管德军死亡了5万多人，但他们单是俘虏的苏军就近40万，这一成就的确是震惊世界的。曼施坦因不愧是伟大的战地指挥官和杰出的参谋军官。
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巅峰战役 [:1700057835]
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巅峰战役 孤注一掷的“惊雷”
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日本偷袭珍珠港
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时间：1941年12月7日
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地点：美国夏威夷珍珠港
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结果：日军获胜，美国对日宣战，德意对美宣战。
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指挥官和领导人
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美国：赫斯本德·金梅尔沃尔特·肖特
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日本：山本五十六南云忠一
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实力对比
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美国：8艘战列舰、8艘巡洋舰、30艘驱逐舰、4艘潜艇、其他船舶49艘、约300架飞机