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苏联：初期：18.7万人，2200门大炮，400辆坦克，300架飞机。反攻时期：114.35万人，13451门大炮，894辆坦克，1115架飞机
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德国及其附庸：初期：27万人，3000门大炮，500辆坦克，600架飞机。反攻时期：70万人（40万德国人、20万罗马尼亚人、10万意大利人）10250门大炮，500辆坦克，732架飞机
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德第6集团军的一位叫汉斯·德尔的军官在《进军斯大林格勒》一书中写道：“敌我双方为争夺每一座房屋、车间、水塔、铁路路基，甚至为争夺一堵墙、一个地下室和每一堆瓦砾都展开了激烈的战斗。其激烈程度是前所未有的。”的确，这场战役的胜负对两大阵营都至关重要，双方不得不打起十二万分的精神应对。希特勒的铁骑是继续所向披靡还是就此止步，斯大林格勒战役后有了明确的基调。
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蓝色作战
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1941年6月22日法西斯德国及其附属国不宣而战，背信弃义地撕毁《苏德互不侵犯条约》，突然入侵苏联。大约一年的时间里，苏联沿列宁格勒、莫斯科和基辅三个方向都遭到了德军的大举进攻。但是由于苏军进行了英勇顽强的防御作战，经过1941年夏、秋战局，德军的进攻基本上被阻止在列宁格勒、莫斯科和罗斯托夫一线。
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在1941年至1942年的冬季战局中，苏军的主要作战任务是消除德军对莫斯科、列宁格勒和高加索的威胁。1941年12月初，苏军在莫斯科城下开始反攻，终于成功遏制了德军对莫斯科的强烈攻势。到1942年春天，漫长的苏德战线相对稳定了下来。但是双方都不敢大意，他们都在秣马厉兵，准备发动更大规模的战役，以争夺战略主动权。
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德军在攻占莫斯科失败后，被迫放弃全面进攻计划。
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希特勒打算集中兵力在战线南翼发动局部攻势，以夺取高加索的石油，另外还能切断苏联与美英等盟国联系的物资供应线。陆军总参谋长哈尔德将军建议，如果再次发动攻势，就应针对莫斯科。可是希特勒认为攻击莫斯科目标过于明显，并且中央集团军群已经受到了很大削弱，德军应放弃再次进攻莫斯科的计划。
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希特勒把进攻莫斯科计划否决后，1942年4月5日，发布了第41号训令。训令规定：“一俟天气和地形条件具备，德军指挥官和部队的优势必将再次赢得主动权，迫使敌人就范。……坚持关于东方战局原来的基本方针。在中路放慢进攻速度；在北面，应攻陷列宁格勒，并与芬兰军队建立陆上联系；在战线南翼，应突入高加索地区。考虑到冬季会战的后果，可能使用的兵力兵器和运输状况，上述目标只能逐步达到。因此，目前应把所有可以动用的兵力集中到南段主要作战方向，旨在歼灭顿河前面的敌人，接着占领高加索地区的油田和通往高加索山脉的通道。”
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地下指挥所中的苏联红军指战员
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由于德军的轰炸，苏联红军的许多指挥部门不得不转移到地下或者防空战壕之内。就是在这样的环境下，广大苏联红军指战员组织了一次次对德军的防御和进攻，为保卫斯大林格勒立下了汗马功劳。
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就这样，德军统帅部趁着欧洲尚未开辟第二战场之际，继续在苏德战场上增加自己的兵力，并于1942年夏在苏德战场南翼实施重点进攻，企图迅速攻占高加索和斯大林格勒，然后北取莫斯科，南出波斯湾。
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为了确保战略意图的顺利实施，德军最高统帅部对南线兵力进行了重组，撤销了原南方集团军群番号，新组建了A、B两个集团军群。具体兵力部署如下：A集团军群由利斯特元帅指挥，下辖克莱斯特上将的第1装甲集团军和鲁夫上将的第17集团军，由空军第4航空队进行空中支援，其任务是攻占高加索地区；B集团军群由博克元帅指挥，下辖霍特上将的第4装甲集团军、魏克斯上将的第2集团军和保卢斯上将的第6集团军，由空军顿河地区航空队进行空中支援，其任务是攻占斯大林格勒，掩护A集团军群的北翼。在A、B两个集团军群的后方，又有第二线兵力，由匈牙利第2集团军、意大利第8集团军和罗马尼亚第3集团军组成。此外，在克里米亚地区，还有曼施坦因上将的第11集团军和罗马尼亚第4集团军。总兵力计60个德国师，其中10个装甲师、6个摩托化师，另外还有有43个师的附庸国部队，共有1200辆坦克和强击火炮，17000门大炮和迫击炮，1640架作战飞机。
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斯大林格勒郊外的德国士兵和装甲车
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远处是轰炸后的残垣断壁，一辆装甲车旁边站着4个德国士兵。他们衣衫不整，早已失去了当年进军华沙的嚣张气焰。在斯大林格勒，无休止的战斗很难让他们有这样的空闲聊天。他们的目光中，没有了神采，仅仅剩下了战争的疲惫。
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按照希特勒的要求，德军最高统帅部拟订了1942年夏季南方作战计划，代号“蓝色行动”。其主要内容是：利斯特的A集团军群以克莱斯特第1装甲集团军为左翼，鲁夫的第17集团军为右翼，分别从哈尔可夫南面和塔甘罗格北面向东和东南方向进攻，占领顿河下游的罗斯托夫，向南进军以控制高加索地区的油田；博克的B集团军群以霍特的第4装甲集团军和魏克斯的第2集团军为左翼，保卢斯的第6集团军为右翼，分别从库尔斯克南面和哈尔科夫北面向东和东南方向突击，占领顿河上游的沃罗涅日，向斯大林格勒前进。
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哈尔科夫战役
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而此时，苏军最高统帅部决定将预备队的大部分兵力集中在莫斯科方向。苏军的战略意图是：近期进行积极的战略防御，但同时必须在克里米亚、哈尔科夫地区、利戈夫—库尔斯克方向、斯摩棱斯克方向，以及列宁格勒和杰米扬斯克地域实施一系列进攻战役。在讨论具体作战计划时，斯大林对西南方向总司令铁木辛哥元帅提出的西南方向进攻计划很感兴趣也全力支持。苏军总参谋长沙波什尼科夫元帅却表示总参谋部不同意这一计划，他认为大本营不能，也没有足够的预备队提供给西南方向。斯大林听后立即打断了他的话，说：“我们岂能坐等德寇首先突击？必须在宽大的正面先敌实施一系列的突击，这样才能摸清敌人的准备情况。我看，朱可夫提出的在西方方向上展开进攻，而在其他方向上实施防御，我认为这是个不彻底的治标办法。”最后，斯大林批准了铁木辛哥以西南方向兵力先敌实施哈尔科夫进攻战役的计划。该计划规定，从沃尔昌斯克地区和巴尔文科实施向心突击，一举夺取哈尔科夫并为解放顿巴斯创造条件。
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5月12日，当刻赤半岛正在激战之际，铁木辛哥元帅指挥西南方面军和南方方面军，分别从哈尔科夫的东北和东南两面向哈尔科夫发起进攻。进攻刚开始时发展顺利，突破了德军防御，并于3昼夜前进了25～50千米。斯大林自然很高兴，并据此谴责总参谋部，说险些因为总参谋长的固执己见而取消了一次如此顺利的战役。然而斯大林没能高兴多久。
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德军在斯大林格勒郊外的战斗
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