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5月中旬，曼施坦因上将指挥的第11集团军首先在克里米亚发动攻势，很快占领了刻赤半岛，俘虏苏军17万人。7月4日，塞瓦斯托波尔要塞被攻陷，近10万苏军被迫向德军投降，德军占领了整个克里米亚。
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在大好形势下，5月17日，德军克莱斯特第1装甲集团军在第17和第6两个集团军支援下，从哈尔科夫南面向苏军侧翼发起反攻，并于5月23日合围了苏南方方面军的第9、第57集团军，西南方面军的第6集团军和博布金战役集群。到了5月29日，被围困的苏军大部分被德军歼灭。苏军西南方面军副司令员科斯坚科中将、第57集团军司令员波德拉斯中将、第9集团军司令员戈罗德扬尼斯中将、战役集群司令员博布金少将阵亡，哈尔科夫陷落。
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虽然苏军最高统帅部同样也十分充分地准备了这次1942年夏季战役，然而斯大林及苏军最高统帅部却做出了错误判断。他们认为1942年夏季，德军可能在莫斯科方向和南方发动大规模的进攻，并以莫斯科为主要突击目标。正是由于这个错误判断使得苏联在这次夏季战局中不敌德军，共有25万人被俘，损失坦克1249辆，火炮2026门。
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德军轰炸斯大林格勒后的情景
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远处的房屋正在起火燃烧，街上布满了鹿砦。早已习惯了战争的人们在街上并没有惊慌失措，生活还在继续，战斗还在继续。
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哈尔科夫之战拉开了斯大林格勒会战的序幕。德军旗开得胜，赢得了暂时的优势，希特勒信心倍增；而苏军却损失惨重，兵败城失，斯大林懊悔莫及。7月中旬，德军向顿河大弯曲部进抵，威逼伏尔加河和高加索地区。斯大林格勒地区形成了复杂局势，这里已经硝烟弥漫。
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兵临斯大林格勒
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7月17日开始了斯大林格勒会战。一场规模宏大的战役就此打响。
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斯大林格勒会战开始的第一天，苏军第62、第64集团军与德军第6集团军就进行了激烈战斗。双方围绕主要防御地带开始了你死我活的争夺。这场卫国之战的神圣意义支撑了苏军的精神和意志。德军的战略企图是对顿河大弯曲部分的苏军两翼实施突击并将其合围，进而从西面突向斯大林格勒。然而苏军的顽强防御和反突击打破了德军的企图，他们以鲜血的代价成功迟滞了德军的进攻。
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斯大林格勒的废墟里苏联红军与德军展开激战
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斯大林格勒战役中的一次巷战
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城市变成了废墟，苏联红军战士在废墟中与敌人周旋。每一寸土地的获取都要付出血的代价。
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这一次苏军最高统帅部开始逐渐明确德军的意图，他们决心在斯大林格勒组织坚守。7月12日在西南方面军原有基础上组建了由铁木辛哥元帅为司令员、赫鲁晓夫任军事委员会委员的斯大林格勒方面军，担负斯大林格勒方向的防御任务。其编成内有从苏军战略预备队调来的第62、第63、第64集团军和原西南方面军的第21、28、38、57集团军残部，装甲第1和第4集团军（下辖第13、第22、第23坦克军，仅有坦克240辆），以及空军第8集团军、海军伏尔加河区舰队。斯大林格勒方面军编制内共有38个师，但只有16个师（第62、63集团军的全部，第64集团军2个师，装甲第1、第4集团军各1个师）能够占领主要地带的防御阵地。他们的任务是固守巴甫洛夫斯克至库尔莫亚尔斯卡亚的长约530千米、纵深120千米的防御地带。
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而此时的希特勒却被之前的短暂胜利冲昏了头脑，第6集团军在战役初期就取得令人满意的战果使希特勒再次改变了计划。他认为攻占斯大林格勒无需那么多兵力，遂于17日命令霍特第4装甲集团军从斯大林格勒方向南下，转隶于A集团军群，以支援克莱斯特第1装甲集团军强渡顿河下游。这样一来，进攻斯大林格勒方向的部队就只剩下了保卢斯的第6集团军（辖有6个军，含2个装甲军，计14个师约27万人，近500辆坦克，3000门火炮和迫击炮，由第4航空队1200架作战飞机进行支援）。
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而此时的苏军早已做好了坚守斯大林格勒的准备。但是7月23日，来势汹汹的德军还是突破苏军第62集团军右翼防线，合围了该集团军的2个师，到达了斯大林格勒西面的顿河河岸。7月25日，德军又对由苏军第64集团军的右翼阵地发起攻击，企图在卡拉奇附近强渡顿河。次日，苏第64集团军被迫退过顿河。
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斯大林格勒的红旗
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在斯大林格勒的中央广场附近的一栋建筑物上，一名苏联红军战士挥舞着苏联国旗。斯大林格勒战役以残酷的巷战著称。在废墟中，苏联红军节节抗击德国军队的进攻，牢牢将这座城市掌握在手中。
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此时的斯大林愤怒难当，他撤销了铁木辛哥元帅斯大林格勒方面军司令员的职务，由第64集团军司令戈尔多夫中将接任，并派总参谋长华西列夫斯基上将作为最高统帅部代表前往斯大林格勒协助指挥战事。斯大林还决定将预备队的装甲第1和第4集团军火速调往斯大林格勒地域。随后，为了增强斯大林格勒守军的斗志，斯大林于7月28日发布了第227号命令，规定凡是不服从命令而离开战斗岗位或者撤退的军人都将被枪毙，并严厉要求苏军部队“绝对不许后退一步”！
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然而顿河西岸苏军的处境非常困难，两翼都陷入了德军包围。28日，苏军不得不从罗斯托夫撤退。可是7月30日，希特勒又作了一个影响命运的决定。他宣布：“因为高加索的命运是将要在斯大林格勒决定，所以由于这个会战的重要性，有从A集团军群抽调兵力以增强B集团军群之必要。”就是这个决定给苏军带来了意想不到的转机。
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