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B集团军群第二任司令克卢格元帅（左一）热衷于整理庄园地产，获得了希特勒专项的20万马克赠款
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莫德尔当时对法国局势的严重性没有足够的认识，自信“可以通过采取果断的措施恢复态势”（见蒂佩尔斯基希所著的《第二次世界大战史》），因此，莫德尔当仁不让地再一次身兼两职（在东线莫德尔曾多次身兼数职），即西线德军总司令兼B集团军群总司令，莫德尔成了西线权力最大的人，声望也达到了顶点。
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在圣日耳曼，莫德尔终于意识到他的B集团军群第7集团军和第5装甲军的很大一部分（约10万的部队）已被围困在莫尔坦和法莱斯之间的口袋里的严峻形势。但莫德尔依然信心满满，他的乐观显然是盲目的，这是一个行将崩溃的局面。据统计，莫德尔的B集团军群在册人数有15.9万人，243名指挥官，3630名军官，而实际人数没有人搞得清。此前希特勒不合时宜的“莫尔坦反攻”已把德军大量的装甲坦克给葬送掉了，B集团军群的主力第5装甲集团军处在崩溃的边缘，70辆坦克面对着盟军300辆坦克、22个炮兵营和2个步兵师；第9装甲师打到只剩下10多辆坦克和一个步兵营、一个炮兵营……而截止到8月17日，盟国在欧洲大陆有1873609人、394819辆车。
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前一天，第7集团军参谋长格斯多夫上校制订的撤退计划得到了希特勒的认可。而此时希特勒则梦想依靠莫德尔的天才，在不放弃一寸土地的情况下将局势稳定住，扼守法莱斯这个“角形堡垒”，阻止盟军渡过塞纳河。因此遵照希特勒的最新旨意，莫德尔元帅踌躇满志地废止了克卢格的撤退命令，任命第7集团军司令党卫队总指挥保罗·豪塞尔来指挥“法莱斯口袋”里的全部军队，命令各部尽量长时间地坚守。斯派达尔后来回忆说：“他（莫德尔）开始了他的工作，像冯·克卢格一样，但有着先入为主的观念……第一个命令是继续在南部进行抵抗，这样做是把兵力往‘法莱斯口袋’里塞啊。”
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美军第12集团军群司令奥马尔·布莱德雷五星上将
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B集团军群的第三任司令沃尔特·莫德尔陆军元帅
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莫德尔在B集团军群司令部看到装甲教导师师长拜尔莱因将军正准备离开别墅，于是问道：“你在这里干什么？”
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“我来是想告诉克卢格元帅我先走了，因为我的师剩下来的人很快就要从前线撤下来进行休整了。”拜尔莱因少将回答。
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“亲爱的拜尔莱因，在东线，各个师都是在前线休息的，以后这里也一样。你和你的部队就在原地待命。”莫德尔元帅回答说。
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18日早晨6:00，莫德尔驱车来到第5装甲集团军司令部附近的利雪（Lisieux），在那里授予了迪特里希一枚勋章，而豪塞尔因军情紧急无法脱身，派出他的参谋长来见莫德尔。东线的作战经验在西线显得不切实际了，因为自信能挽回败局，莫德尔是以粗鲁的工作方式、苛刻的标准和让人猝不及防的方式要求部下，与会者基本上达成了共识。
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而致命的“法莱斯口袋”正在被封闭着，兵败如山倒。莫德尔的坚守命令无法打动麾下挣扎求生的意愿与坚定不移的撤退步伐。显然，莫德尔个人的能力与西方盟国十倍以上的军事优势比较起来是微不足道的。
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莫德尔在包围圈外围的方丹阿贝建立了指挥部，他也很快就读懂了战局，他亲眼看到了盟军空中优势造成的匪夷所思的后果，后方遭到大规模破坏，白天不可能在任何一条公路上无危险地行进，他知道局势已无可挽回。莫德尔与部下讨论后，通过约德尔向希特勒提出了四点要求：
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首先，取消撤退很大程度上取决于部队的补给与未来数天里能够削弱盟军的绝对制空权。
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第二，在撤离期间是没必要死战的。但希望能按照以下时间表来完成撤退：8月18日晚上——法莱斯—阿尔让唐公路，8月19日晚上——后面的富豪河，8月20日晚上——图克河—兰格线的。因此，希望能够抽调出一定的装甲部队在塞纳河总部附近进行重组。
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第三，完成撤离后，第7集团军将负责从海上到兰格（Laigle）的防御，第5装甲军则承担兰格到巴黎一线的防御。第一支撤出来的军队要负责法国大西洋沿岸东北部与上巴黎塞纳河的防御。
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第四，部队已消耗殆尽，除非满足最低补给，否则别指望他们有任何的作战效能。
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莫德尔从来就不是一个屈从于希特勒的命令而消极固守的人。他打电话给希特勒，提出“关于西线情况十分严重的报告是正确的”的看法，请求希特勒批准第7集团军和第5装甲集团军立即撤退。这是前任克卢格元帅一直以来希望做却做不到的事情。一番争论之后，希特勒终于被说服了，批准了B集团军群的撤退。西方学者认为，莫德尔说服希特勒同意撤退的意义是非常重大的。当时“法莱斯口袋”里囊括了德军在西线几乎全部的装甲部队和众多重要军用资源，如果再不及时撤退，纳粹德国的西线就将彻底毁灭掉。这一决定虽然有点晚，但拯救了至少13万德军的生命。
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如此一来，格斯多夫上校的撤退方案又一次被提了出来。传奇人物格斯多夫上校是反希特勒的密谋分子之一，他是少数几个躲过了“七·二零”事件后的“报复潮”活到战后的人之一。格斯多夫上校最出彩的是曾计划在1943年3月21日的一次缴获俄国武器展会上与希特勒同归于尽。当时因为克卢格元帅外出开会，莫德尔代表他出席了一年一度的“英雄纪念日”，在随后举行的武器展览会上，莫德尔多次试图让希特勒停步参观，在不知不觉中几乎协助了格斯多夫上校的行刺图谋，但希特勒鬼使神差地拒绝停下脚步，在炸弹能被引爆之前匆匆离去。格斯多夫上校的另一项“历史伟绩”——他是揭露苏军在波兰卡廷实施大屠杀的第一个人。
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在圣兰伯特河畔，德军第2装甲师溃散的官兵向英军投降
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