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按照撤退计划，莫德尔命令部队立即从奥尔尼河开始撤离，向塞纳河全面撤军，不惜丢下重武器。保罗·豪塞尔将军明白，要执行莫德尔元帅的撤退命令，先决条件就是从加拿大军手中夺取莫尔塔克斯、考利考夫地区。莫德尔仔细地研究了地图，他认同了要确保B集团军群的退路就必须要控制2个战略要点——一个是奥梅埃的制高点，另一个是尚布瓦的十字路口——的说法。于是，莫德尔动用了手里所有能动的装甲部队（含党卫队第2装甲军），发起了反击，拼力攻打法莱斯和阿尔让唐之间的这两处战略要点，希望能尽可能长时间地阻止美军与加拿大军的合拢。
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德军以惯有的顽强拼死地抵抗着盟军压缩包围圈的行动，尤其是在阿尔让唐附近，德军按纵深、按梯次布防，扼守着法莱斯与阿尔让唐之间的狭窄走廊两翼，竭力阻止盟军装甲部队的进攻，不让留在半合围圈的德军被完全隔离，以保证东撤线路的畅通。同时，为了掩护撤退专门部署了几个步兵师，有2个师是从第15集团军抽调来的，尚可一战。战斗中充满了血腥的杀戮，在圣兰伯特（Saint Lambert）有个故事，一辆德国的黑豹坦克击毁了14辆M4谢尔曼中型坦克，直到一名勇敢的盟军中尉冒死爬上坦克，朝炮塔内扔了枚手榴弹才终结了这辆德国坦克的顽抗。
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1944年8月，法莱斯战役示意图
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1944年，在法国小镇上行驶的猎豹坦克歼击车，这种战车被认为是二战中最好的反坦克车
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没有空中掩护，公路是死亡之路，这几辆装甲车都是盟国空军的战果
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处于攻势西路的英军向德军步步逼近，尤其是在加拿大军东面的波兰第1装甲师一个1800人、87辆坦克的战斗群攻占了奥梅埃附近的262号高地（Mont-Ormel），这对德军来说是非常要命的，因为自此波兰军占据着山顶，既可用自身的火力拦截，也可以呼唤远程炮火、空中轰炸来扼杀试图从山岭另一侧突围的德军纵队。
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在加拿大第4师、波兰第1装甲师努力地从地面封闭缺口的同时，特兰（Trun）、尚布瓦（Chambois）和圣兰伯特之间的这条“死亡公路”（Todesgang）遭到了英国皇家空军第2战术空军和美军第9陆军航空队的轰炸机的毁灭性空袭。这条公路上的2个十字路口和2座桥梁更是成为轰炸的重点。
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企图从法莱斯缺口涌出，散布在开阔地面上没有任何掩护的德军部队遭到盟国空军无情的扫射与轰炸，成百上千的德军沦为了空中火力的牺牲品。这一天，英国皇家空军第2战术空军在报告中声称摧毁了德军1159辆军车，损坏1700辆，同时还摧毁了124辆坦克，破坏了100辆坦克。同一天，美军第9陆军航空队声称的战果是摧毁德军400部车辆。
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8月19日上午9:00，350门盟军火炮也对法莱斯中心地区开始了长时间、不间断的炮轰。加拿大军在迪沃河上游河谷及其以东实施了新的进攻。美军第15集团军与加拿大军队在特兰会合；美军第90师第359步兵团向尚布瓦前进，与波兰第1装甲师第10骑兵团建立了联系。
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到黄昏时，“法莱斯口袋”被完全关闭了，12个德国师（其中5个装甲师）被合围。
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8月19日晚上，党卫队总指挥豪塞尔组织5个装甲师的残部朝东北方向进攻，企图为步兵们杀开一条血路，但通讯失灵，进攻很快就陷入了混乱，而且到处是被摧毁的车辆障碍物，和往外奔逃的人挤在一起，事实上已经无路可逃了。不久，豪塞尔即被弹片炸伤了脸部，被迫离职。8月26日，豪塞尔在病榻上获得了宝剑橡树叶骑士勋章的奖励。第7集团军改由丰克将军来指挥，几天之后，丰克将军也受了伤。就这样，德军第7集团军自诺曼底登陆战起，先后经历了5次换将。“法莱斯口袋”里的德军改由党卫队总指挥迪特里希来指挥。
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也是在8月19日这生死攸关的一天，离任的德国元帅克卢格在返回柏林的途中来到克莱蒙顿阿尔贡附近，第一次世界大战期间，克卢格曾在这里战斗过。克卢格元帅在一棵树下吃完了午餐。饭后，克卢格将一封写给他兄弟的信交给了自己的副官，然后便吞下了氯化物毒药，自尽在自己的座车上。曾经是希特勒身边的“红人加名将”、莫德尔的老上级——克卢格元帅就这样绝望地结束了自己的生命。
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在留给希特勒的遗书中克卢格这样写道：“我的元首：当您接到这封信时，我已经不在人世了。……德国人民已经忍受了太多难言的痛苦，处在水深火热之中，快下决心制止这场没有希望的战争吧！一定有办法做到的，最重要的是，要防止帝国落入布尔什维克的铁蹄之下。”
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克卢格元帅德高望重，颇得B集团军群官兵的拥护
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“法莱斯口袋”中血腥的“死亡走廊”
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莫德尔（左一）刚到西线后不久，他传奇的“救火经历”受到西线官兵的欢迎
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