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第89步兵军
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第70步兵师（在斯海尔德运河以北）
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第712步兵师（在斯海尔德运河以南）
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第59步兵师（敦刻尔克以东到加莱以西）
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第64步兵师（索姆河以北）
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索姆河以南：
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第67步兵军
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第245步兵师（散布在迪耶普周围）
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第226步兵师（塞纳河河口的东北部）
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第5步兵团（阿布维尔）
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莫德尔担心盟军如果长驱直入，将直达德国边境线。他情绪失控，命令冯·粲根上将立即指挥第15集团军的步兵师去攻击英军布赖恩·霍罗克斯（Brian Horrocks）将军第30军的侧翼，杀开一条血路，向外突围。这一命令显然违背了客观事实，执行这一指令，至少需要向第15集团军增加65000～85000人，否则就是自杀行为，因而莫德尔的命令是不可能被执行的。这一命令没有被执行，但却成为日后人们攻击莫德尔不懂军事的“重要罪状”之一。
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第15集团军第一任军长冯·萨尔穆特一级上将
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第15集团军第二任军长冯·粲根二级（步兵）上将
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在诺曼底战场，一辆豹式坦克搭乘着一个步兵班前行
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德军陷入了恐慌，纷纷向东逃离。面对着占绝对优势的美英盟军，防守塞纳河北岸的计划是不可能实现的，B集团军群的2个集团军兵力已经很弱，现实可行的是如何救出溃败的军队，去有效地保卫法德边境。
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埃尔伯夫失守后，莫德尔元帅看到了又一个“法莱斯式”的包围危险，于是认可了迪特里希的意见，放弃了在塞纳河一线抵抗盟军的计划，命令部队继续后撤，第15集团军撤退到瓦尔赫伦岛的所有部队也被要求沿连接南贝沃兰半岛和大陆的狭窄地峡东进，以加强德军在安特卫普西北正面和沿阿尔贝特运河（Albert Canal）的防御。
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西方盟军，尤其是巴顿部队，其装甲机械化程度远比苏军要高，后勤供应也很充足，而且B集团军群残部的兵力不够，它不具有用来建立防线的足够兵源，也没有构筑好防御的工事。只有第15集团军从加莱海峡撤下来的部队做好了在阿布维尔（Abbeville）—亚眠（Amiens）之间索姆河段的防御准备，它能接纳撤退下来的第7集团军的兵力。计划驻守在亚眠以东的兵力，在英军的追逐下，已经无法停止退却。更要命的是，德军完全丧失制空权，面对着无情的空袭，莫德尔慨叹道：“（盟军）无限的空中优势，类似于1940年的我们。……他们（盟军）可以推进到他们想要去的任何地方。”
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德军的撤退大大出乎了盟军统帅部的意料，他们曾预料德军会依托塞纳河组织防线，然后依次退到索姆河、马恩河、缪斯河和摩泽尔河一带，最后才退到“西部壁垒”齐格菲防线（Siegfried Line）。巴顿的装甲部队奔袭了法国东北部的可梅尔西城（Commercy），当时下着雨，德军的88毫米炮甚至没来得及脱下防雨的帆布，停在火车站站台的两列军车被撕成了碎片，一支正在行军的数百人德军部队也被炮火所埋葬……为了报复，德军拼凑了所有能用的飞机空袭了占领可梅尔西的美军，但战果微不足道。
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盟军左翼蒙哥马利的第21集团军群沿着海岸线向东北方向推进，他们将从那里前趋到德国的北部平原，从北面包围鲁尔区。
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蒙哥马利的部队4天之内挺进了314千米，解放了比利时大部，直捣比利时—荷兰边境。可此时，英军第11装甲师却很愚蠢地停止了前进，德军第719警备师抓住这个机会，赶紧炸毁了2座重要的桥梁，第15集团军才得以重建运河防线。
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莫德尔放弃了塞纳河防御计划后，试图按照希特勒的命令坚守索姆河。他打算把新防御地区与索姆河连接起来。该防御地区应经苏瓦松（Soissons）、沙隆（Chalon-sur-Saône），再沿马恩河上游经朗格勒高原（Langres Plateau）和贝桑松（Besancon），一直伸延到瑞士边界，横贯整个法国。然后再推行他在东线的那一套成功的防御策略，他将把全部的装甲力量集中起来，用短促的突击，攻击盟军箭头的侧翼，以瓦解盟军攻势。然后且战且退，把德军分阶段撤回德国边境。这一计划如果能及时实施，原本是可以达成的，可时机已经失去了。