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第29步兵师（查理·H·格哈特少将）
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第30步兵师（利兰·S·霍布斯少将）
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第5军（杰罗中将）
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第4步兵师（哈罗德布·W·莱克利少将）
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第8步兵师（施特勒·A·唐纳德少将）
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第2游骑兵营
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预备队
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第9步兵师（路易斯·A·阿克雷格少将）
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第83步兵师（罗伯特·C·梅森少将）
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西线总参谋长齐格弗·维斯特法尔（Siegfried Westphal）骑兵中将和B集团军群参谋长汉斯·克莱勃斯（Hans Krebs）来到东普鲁士的“狼穴”时，都做好了挨一顿臭骂的心理准备。出乎意料的是，在觐见元首之前，两人都被要求在“守望莱茵”保密宣誓手册上签字，并被告知如果泄密将被枪毙。这二位不明就里，忐忑不安。接下来的会议却只是一次日常会议，希特勒没有提及亚琛的陷落。但会后，维斯特法尔和克莱勃斯与另外13个人被希特勒留下来继续开会，这才聆听了元首扼要地讲解的阿登作战计划。
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美军正在撤出赫特根森林
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1944年12月，在赫特根森林里一名装备精良的德国士兵。他配备有一支BLM G43步枪，一支STG44突击步枪和一具“铁拳”火箭筒
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1944年12月17日，美军在赫特根森林展开了反攻
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一枚V2导弹从阿登发射，它的目标可能是伦敦和安特卫普，为瓦解平民的抵抗意志与军心士气而发射
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希特勒选择的反攻地点就是4年半以前德军突破法军防线的那一个崎岖不平的阿登山区。这个地区是美第1集团军（司令为霍奇斯）和美第3集团军（司令为巴顿）的结合部，北侧由霍奇斯负责，南侧由巴顿负责，两个集团军之间大约85英里宽的防区由第1集团军所属的第5、第8两个军共6个师的兵力防守。希特勒认为该地区是“现有部队肯定能突破的地方……防线单薄，他们也不会料到我们会发起突袭”。
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根据希特勒的授意所拟订的计划：将由28～30个师（内含12个装甲师和摩托化步兵师）编成的两个装甲集团军，从蒙绍（Monschau）和埃希特纳赫间的地域突然发起进攻，利用第7集团军的突击掩护南翼，在列日与那慕尔地段进抵缪斯河，强渡该河，最后迂回布鲁塞尔，攻占安特卫普，切断部署在突破地段以北所有英军和美军兵团的退路，并将其消灭。11月20日为备战截止日，11月25日为进攻发起日。日期的确定参考了气象专家的天气预报。
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在菲荷特罕纳（Fichtenhain）的B集团军群司令部里，当莫德尔元帅读着克莱勃斯带回来的“守望莱茵”作战计划大纲的副本时，他不禁惊愕地大声叫了起来：“这个鬼东西，根本站不住脚！”[1]因为莫德尔很清楚，凭B集团军群的现有军力，要达成计划中的战役目的无异于痴人说梦。盟军在阿登部署有两个军，共有83000名士兵、242辆坦克、394门火炮与1000架飞机，考虑到美军优良的机动能力，德军根本没有歼灭如此多美军的可能。龙德施泰特元帅也深有同感，这样的进攻有可能迫使美军后撤，除此之外不会有别的收获，而为这有限的胜利所付出的代价是德军所无法承受的。
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根据德军军事计划的制订程序，总参谋部拟定了主体框架，列出作战目标和其他关键事宜之后，补充细节的工作需要由计划执行人来负责。这样一来，整个阿登作战计划“守望莱茵”的具体筹划是由莫德尔元帅和他高效的参谋团（大约五六个人）共同制订出来的。战地记者拉尔夫·穆林格（Ralph Mulinge）后来回忆说：“地点是在克雷菲尔德附近一个容易防守而又像临时工房的建筑物里，我们被叮嘱不能对任何人说一个字，要百分之百保密。整个阿登计划的策划，B集团军群只有5～6个人涉及：莫德尔元帅、他的主要将领、军需及作战军官以及一个小小的我。”“守望莱因”执行细节的策划成功体现了莫德尔元帅非凡的参谋才华，这与当年曼施坦因的“曼施坦因计划”有得一拼。只不过此时的德军已经不再是1940年那支雄师了。
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龙德施泰特、莫德尔分别提出了各自的方案——“马丁计划”（Plan Martin）和“秋雾行动”（Autumn Fog），至少是低风险的，看起来都比希特勒的要合理一些。10月24日，龙德施泰特邀请莫德尔、迪特里希、布兰登贝尔格（Erich Brandenberger）和曼陀菲尔（Hasso von Manteuffel）等几位军官到他的司令部讨论，他们讨论了几个小时，会议气氛沉闷而压抑。会议结束时，龙德施泰特让莫德尔设法解决两人计划中的分歧，以便向希特勒提出更有说服力的反对意见。莫德尔原本是可以撇开龙德施泰特，独立向希特勒进言的，但这一次，莫德尔改变了自己的计划，使之与龙德施泰特的计划几乎完全一致了。10月27日，在克雷菲尔德（Krefled）的B集团军群司令部会议上，龙德施泰特和莫德尔达成共识的计划出台了，即在缪斯河东河合围美军。11月2日，这一计划呈送到西线德军总部。而前一天，“守望莱茵”的作战指令已经传达了下来，约德尔在附注中，承认这是一场赌博，“我们必须无所畏惧地把赌注全押在这张牌上！”
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