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11月3日，龙德施泰特、约德尔造访B集团军群司令部，莫德尔依葫芦画瓢地要求军官们在宣誓保密的保证书上签字，他们看到了“守望莱茵”的详细作战计划，由约德尔负责讲解。龙德施泰特、莫德尔和曼陀菲尔都指出了计划中的不合理之处。莫德尔警告说：“如果发动大规模的反击，反击部队将因兵力不足而在缪斯河畔停滞下来，只能形成一个突出部，而无力合围歼灭敌军。并且突出部的侧翼，尤其左翼一定会遭到敌人的猛烈攻击。”他还提出了另外的一种解决方案，即根据现实的兵力对比与德国军队的实际能力，把战役限制在一个较小的范围——“只是迂回到缪斯河”，在列日附近形成合围，将在锡塔德至蒙绍地区的英美盟军20个师包围起来——该方案俗称为“小解决方案”（Small Soplution）。
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1944年11月，B集团军群司令莫德尔陆军元帅（左）、西线总司令龙德施泰特陆军元帅（中）和B集团军群参谋长克莱勃斯步兵上将（右）在研究“守望莱茵”的作战计划
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会议开了两天，约德尔终于拍案而起：“计划是不可更改的，这是元首的命令！……尽管你们的计划可行性更大，但充其量只能歼灭部分的敌军，并不能迫使盟国坐到谈判桌前来，只是推迟不幸日子的降临而已！”龙德施泰特给最高统帅部的报告中明确质疑计划的合理性，但拒绝去向希特勒当面建言。
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一周之后，正式作战计划下达了，作战日期定在11月25日，将领们建议唯一被接受的地方，是把“守望莱茵”这个名字换成了莫德尔提出的“秋雾”。整个11月，莫德尔的集团军群还在乌斯伦、施托尔贝格之间和亚琛东部连续激战，而高层则就阿登战役的战术问题同德军统帅部进行着激烈的争论。因为对自己的“小解决”方案充满了信心，莫德尔情绪激动地与曼陀菲尔等人激烈讨论。但龙德施泰特显然要老辣得多，他后来回忆：“我知道到现在还和希特勒去争论任何事情的可能性只是徒费口舌而已。所以在与莫德尔和曼陀菲尔商量之后，我遂感觉到唯一可能使希特勒放弃其荒谬目标的办法就是另外提出一个可以让他欣赏同时又比较具有实际可能性的计划。”
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德军最高统帅部作战部长约德尔，纽伦堡审批时，在苏联的坚持下，他以战犯罪名被判处死刑，但美国对此一直持有异议。1953年，西方法庭对约德尔被控的4项罪名重新审理，宣判他无罪，为其恢复了名誉
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此时，进攻中需要承担重要任务的装甲师仍然受困于前线，未能撤下，其力量严重受损。譬如，党卫队“弗伦茨贝格”师在亚琛被严重削弱，莫德尔建议把该师撤下来休整，但接替部队已参加“守望莱茵”行动，因此只好作罢，而计划中“弗伦茨贝格”师原本也要参加“守望莱茵”行动。因此，莫德尔、龙德施泰特对进攻战斗序列的真实性深表怀疑。
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当盟军在亚琛和梅斯的攻势日益加强时，莫德尔撺掇龙德施泰特提议，就在亚琛地区实施希特勒反击计划，但被希特勒拒绝。莫德尔被迫把为“守望莱茵”行动组建的预备队派了出去，随着战斗的深入，为“守望莱茵”行动筹备的弹药也逐渐打光了。莫德尔再次提出“小解决方案”，希特勒的回复是：“我会给你补齐你想要的突击兵力。”
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美军阿登战役开始时的作战序列
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盟国最高统帅部（总司令：艾森豪威尔五星上将）战略预备队：第78步兵师、第99步兵师
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盟国最高统帅部直辖：第7军（柯林斯，辖第3装甲师、第5装甲师、第9装甲师）
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第12集团军群（司令：奥尔马·布莱德雷中将）直辖：第83装甲师、第8军（米德尔顿，辖第4步兵师、第7装甲师）
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第1集团军（司令：考特尼·霍奇斯中将）战略预备队：第9装甲师
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下辖：第5军（杰罗，第1、第2、第106、第28等4个步兵师）
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备注：随着战局的发展，美军编制变化之大远远超过德军，本表仅供参考。
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突出部战役中，B集团军群的步兵基本由国民掷弹兵师组成，其兵源主要是青少年、60岁左右的老人、复原的伤兵以及身体条件不符合正规部队征兵要求而被淘汰的人，还有从空军和海军抽调的部分人员
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但希特勒口中的这些补充兵员，即来自于新组建的“国民掷弹兵师”，士兵的年龄为16～60岁，大都只经过6～8周的短期训练即被调往西线，加入了“守望莱茵”的攻击部队。希特勒一直都不愿意承认德国已无法夺回西线主动权的客观事实，对将军们的质疑，希特勒讽刺地说：“很明显，你们已经记不得腓特烈大帝（此人有“德意志军魂”之称）了！在罗斯巴赫和洛伊登，他打败了兵力两倍于己的敌人。”希特勒还指出阿登作战进攻的目的不是为了夺取土地，而是消灭盟军的兵力。
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史学家们认为，从1944年6月开始，希特勒实际上就不再接受部属们的建议，这次也一样。但执行“秋雾”行动的B集团军群的实力是存在巨大差距的，B集团军群此时已经失去了一张王牌。阿纳姆战役结束后，荷兰境内的德军组成了H集团军群，由斯图登特任司令，第1伞兵集团军被编入新的军团。忽略或压制空降兵的使用，在阿登这种地形中增大了突破难度。
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B集团军群增加了一个党卫队装甲集团军，这是希特勒为了突出部战役专门组建的，党卫队将领迪特里希担任司令。但迪特里希却被人们认为是能力平庸之辈，他的不断升迁，并非因为战功，而是得益于与希特勒的私交，一战结束时，他的军衔还只是军士长，任集团军军长超出了迪特里希的能力范畴。不过，男人们大都喜欢迪特里希，因为他从不否认自己的纳粹思想，这是他的许多同事所做不到的。
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作为B集团军群的头号主力第5装甲军的司令哈索·埃卡德·冯·曼陀菲尔将军时年47岁，是希特勒刚从师长职位上越级提拔上来的（据某些研究者统计，希特勒在整个战争期间总共越级提拔了数百人，这些人大都成为他侵略战争的帮凶，其中就包括了莫德尔）。他在回忆录中较为客观地评述了对这一时期莫德尔的看法：“尽管莫德尔指挥的是一个集团军群，但他很理解负责具体指挥的下属们的实际困难以及部队的需求，他要求严格，对自己和别人标准相同，他愿意听取各种符合客观实际的建议。莫德尔还反对把所有党卫队装甲师集中到一个党卫队装甲集团军的做法，但他无力，也不愿意去调和党卫队第6装甲集团军和国防军第5装甲集团军之间的竞争，而两个装甲集团军之间的缺乏配合、协同是非常致命的，这一点在后来的作战中逐渐地体现了出来。”
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第7集团军的司令布兰登贝尔格是一个受人尊敬，具有优秀参谋品质的军人，他曾获得过橡树叶骑士勋章。但是他与莫德尔的关系从来就没有融洽过，史学家格尔利茨（Gorlitz）认为，布兰登贝尔格对莫德尔的恐惧甚至超过了对美军第1集团军司令考特尼·霍奇斯中将，连德军人事处的官员也意识到了布兰登贝尔格和莫德尔性格的不搭调。尤其当莫德尔的错误命令传达到第7集团军时，布兰登贝尔格会使一些不起眼的小性子。类似的将帅不和给德军的作战决策留下了隐忧。