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1944年12月，在赫特根森林里一名装备精良的德国士兵。他配备有一支BLM G43步枪，一支STG44突击步枪和一具“铁拳”火箭筒
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1944年12月17日，美军在赫特根森林展开了反攻
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一枚V2导弹从阿登发射，它的目标可能是伦敦和安特卫普，为瓦解平民的抵抗意志与军心士气而发射
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希特勒选择的反攻地点就是4年半以前德军突破法军防线的那一个崎岖不平的阿登山区。这个地区是美第1集团军（司令为霍奇斯）和美第3集团军（司令为巴顿）的结合部，北侧由霍奇斯负责，南侧由巴顿负责，两个集团军之间大约85英里宽的防区由第1集团军所属的第5、第8两个军共6个师的兵力防守。希特勒认为该地区是“现有部队肯定能突破的地方……防线单薄，他们也不会料到我们会发起突袭”。
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根据希特勒的授意所拟订的计划：将由28～30个师（内含12个装甲师和摩托化步兵师）编成的两个装甲集团军，从蒙绍（Monschau）和埃希特纳赫间的地域突然发起进攻，利用第7集团军的突击掩护南翼，在列日与那慕尔地段进抵缪斯河，强渡该河，最后迂回布鲁塞尔，攻占安特卫普，切断部署在突破地段以北所有英军和美军兵团的退路，并将其消灭。11月20日为备战截止日，11月25日为进攻发起日。日期的确定参考了气象专家的天气预报。
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在菲荷特罕纳（Fichtenhain）的B集团军群司令部里，当莫德尔元帅读着克莱勃斯带回来的“守望莱茵”作战计划大纲的副本时，他不禁惊愕地大声叫了起来：“这个鬼东西，根本站不住脚！”[1]因为莫德尔很清楚，凭B集团军群的现有军力，要达成计划中的战役目的无异于痴人说梦。盟军在阿登部署有两个军，共有83000名士兵、242辆坦克、394门火炮与1000架飞机，考虑到美军优良的机动能力，德军根本没有歼灭如此多美军的可能。龙德施泰特元帅也深有同感，这样的进攻有可能迫使美军后撤，除此之外不会有别的收获，而为这有限的胜利所付出的代价是德军所无法承受的。
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根据德军军事计划的制订程序，总参谋部拟定了主体框架，列出作战目标和其他关键事宜之后，补充细节的工作需要由计划执行人来负责。这样一来，整个阿登作战计划“守望莱茵”的具体筹划是由莫德尔元帅和他高效的参谋团（大约五六个人）共同制订出来的。战地记者拉尔夫·穆林格（Ralph Mulinge）后来回忆说：“地点是在克雷菲尔德附近一个容易防守而又像临时工房的建筑物里，我们被叮嘱不能对任何人说一个字，要百分之百保密。整个阿登计划的策划，B集团军群只有5～6个人涉及：莫德尔元帅、他的主要将领、军需及作战军官以及一个小小的我。”“守望莱因”执行细节的策划成功体现了莫德尔元帅非凡的参谋才华，这与当年曼施坦因的“曼施坦因计划”有得一拼。只不过此时的德军已经不再是1940年那支雄师了。
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龙德施泰特、莫德尔分别提出了各自的方案——“马丁计划”（Plan Martin）和“秋雾行动”（Autumn Fog），至少是低风险的，看起来都比希特勒的要合理一些。10月24日，龙德施泰特邀请莫德尔、迪特里希、布兰登贝尔格（Erich Brandenberger）和曼陀菲尔（Hasso von Manteuffel）等几位军官到他的司令部讨论，他们讨论了几个小时，会议气氛沉闷而压抑。会议结束时，龙德施泰特让莫德尔设法解决两人计划中的分歧，以便向希特勒提出更有说服力的反对意见。莫德尔原本是可以撇开龙德施泰特，独立向希特勒进言的，但这一次，莫德尔改变了自己的计划，使之与龙德施泰特的计划几乎完全一致了。10月27日，在克雷菲尔德（Krefled）的B集团军群司令部会议上，龙德施泰特和莫德尔达成共识的计划出台了，即在缪斯河东河合围美军。11月2日，这一计划呈送到西线德军总部。而前一天，“守望莱茵”的作战指令已经传达了下来，约德尔在附注中，承认这是一场赌博，“我们必须无所畏惧地把赌注全押在这张牌上！”
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11月3日，龙德施泰特、约德尔造访B集团军群司令部，莫德尔依葫芦画瓢地要求军官们在宣誓保密的保证书上签字，他们看到了“守望莱茵”的详细作战计划，由约德尔负责讲解。龙德施泰特、莫德尔和曼陀菲尔都指出了计划中的不合理之处。莫德尔警告说：“如果发动大规模的反击，反击部队将因兵力不足而在缪斯河畔停滞下来，只能形成一个突出部，而无力合围歼灭敌军。并且突出部的侧翼，尤其左翼一定会遭到敌人的猛烈攻击。”他还提出了另外的一种解决方案，即根据现实的兵力对比与德国军队的实际能力，把战役限制在一个较小的范围——“只是迂回到缪斯河”，在列日附近形成合围，将在锡塔德至蒙绍地区的英美盟军20个师包围起来——该方案俗称为“小解决方案”（Small Soplution）。
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1944年11月，B集团军群司令莫德尔陆军元帅（左）、西线总司令龙德施泰特陆军元帅（中）和B集团军群参谋长克莱勃斯步兵上将（右）在研究“守望莱茵”的作战计划
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会议开了两天，约德尔终于拍案而起：“计划是不可更改的，这是元首的命令！……尽管你们的计划可行性更大，但充其量只能歼灭部分的敌军，并不能迫使盟国坐到谈判桌前来，只是推迟不幸日子的降临而已！”龙德施泰特给最高统帅部的报告中明确质疑计划的合理性，但拒绝去向希特勒当面建言。
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一周之后，正式作战计划下达了，作战日期定在11月25日，将领们建议唯一被接受的地方，是把“守望莱茵”这个名字换成了莫德尔提出的“秋雾”。整个11月，莫德尔的集团军群还在乌斯伦、施托尔贝格之间和亚琛东部连续激战，而高层则就阿登战役的战术问题同德军统帅部进行着激烈的争论。因为对自己的“小解决”方案充满了信心，莫德尔情绪激动地与曼陀菲尔等人激烈讨论。但龙德施泰特显然要老辣得多，他后来回忆：“我知道到现在还和希特勒去争论任何事情的可能性只是徒费口舌而已。所以在与莫德尔和曼陀菲尔商量之后，我遂感觉到唯一可能使希特勒放弃其荒谬目标的办法就是另外提出一个可以让他欣赏同时又比较具有实际可能性的计划。”
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德军最高统帅部作战部长约德尔，纽伦堡审批时，在苏联的坚持下，他以战犯罪名被判处死刑，但美国对此一直持有异议。1953年，西方法庭对约德尔被控的4项罪名重新审理，宣判他无罪，为其恢复了名誉
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此时，进攻中需要承担重要任务的装甲师仍然受困于前线，未能撤下，其力量严重受损。譬如，党卫队“弗伦茨贝格”师在亚琛被严重削弱，莫德尔建议把该师撤下来休整，但接替部队已参加“守望莱茵”行动，因此只好作罢，而计划中“弗伦茨贝格”师原本也要参加“守望莱茵”行动。因此，莫德尔、龙德施泰特对进攻战斗序列的真实性深表怀疑。
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当盟军在亚琛和梅斯的攻势日益加强时，莫德尔撺掇龙德施泰特提议，就在亚琛地区实施希特勒反击计划，但被希特勒拒绝。莫德尔被迫把为“守望莱茵”行动组建的预备队派了出去，随着战斗的深入，为“守望莱茵”行动筹备的弹药也逐渐打光了。莫德尔再次提出“小解决方案”，希特勒的回复是：“我会给你补齐你想要的突击兵力。”
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美军阿登战役开始时的作战序列
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盟国最高统帅部（总司令：艾森豪威尔五星上将）战略预备队：第78步兵师、第99步兵师
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盟国最高统帅部直辖：第7军（柯林斯，辖第3装甲师、第5装甲师、第9装甲师）
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