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第12集团军群（司令：奥尔马·布莱德雷中将）直辖：第83装甲师、第8军（米德尔顿，辖第4步兵师、第7装甲师）
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第1集团军（司令：考特尼·霍奇斯中将）战略预备队：第9装甲师
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下辖：第5军（杰罗，第1、第2、第106、第28等4个步兵师）
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备注：随着战局的发展，美军编制变化之大远远超过德军，本表仅供参考。
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突出部战役中，B集团军群的步兵基本由国民掷弹兵师组成，其兵源主要是青少年、60岁左右的老人、复原的伤兵以及身体条件不符合正规部队征兵要求而被淘汰的人，还有从空军和海军抽调的部分人员
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但希特勒口中的这些补充兵员，即来自于新组建的“国民掷弹兵师”，士兵的年龄为16～60岁，大都只经过6～8周的短期训练即被调往西线，加入了“守望莱茵”的攻击部队。希特勒一直都不愿意承认德国已无法夺回西线主动权的客观事实，对将军们的质疑，希特勒讽刺地说：“很明显，你们已经记不得腓特烈大帝（此人有“德意志军魂”之称）了！在罗斯巴赫和洛伊登，他打败了兵力两倍于己的敌人。”希特勒还指出阿登作战进攻的目的不是为了夺取土地，而是消灭盟军的兵力。
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史学家们认为，从1944年6月开始，希特勒实际上就不再接受部属们的建议，这次也一样。但执行“秋雾”行动的B集团军群的实力是存在巨大差距的，B集团军群此时已经失去了一张王牌。阿纳姆战役结束后，荷兰境内的德军组成了H集团军群，由斯图登特任司令，第1伞兵集团军被编入新的军团。忽略或压制空降兵的使用，在阿登这种地形中增大了突破难度。
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B集团军群增加了一个党卫队装甲集团军，这是希特勒为了突出部战役专门组建的，党卫队将领迪特里希担任司令。但迪特里希却被人们认为是能力平庸之辈，他的不断升迁，并非因为战功，而是得益于与希特勒的私交，一战结束时，他的军衔还只是军士长，任集团军军长超出了迪特里希的能力范畴。不过，男人们大都喜欢迪特里希，因为他从不否认自己的纳粹思想，这是他的许多同事所做不到的。
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作为B集团军群的头号主力第5装甲军的司令哈索·埃卡德·冯·曼陀菲尔将军时年47岁，是希特勒刚从师长职位上越级提拔上来的（据某些研究者统计，希特勒在整个战争期间总共越级提拔了数百人，这些人大都成为他侵略战争的帮凶，其中就包括了莫德尔）。他在回忆录中较为客观地评述了对这一时期莫德尔的看法：“尽管莫德尔指挥的是一个集团军群，但他很理解负责具体指挥的下属们的实际困难以及部队的需求，他要求严格，对自己和别人标准相同，他愿意听取各种符合客观实际的建议。莫德尔还反对把所有党卫队装甲师集中到一个党卫队装甲集团军的做法，但他无力，也不愿意去调和党卫队第6装甲集团军和国防军第5装甲集团军之间的竞争，而两个装甲集团军之间的缺乏配合、协同是非常致命的，这一点在后来的作战中逐渐地体现了出来。”
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第7集团军的司令布兰登贝尔格是一个受人尊敬，具有优秀参谋品质的军人，他曾获得过橡树叶骑士勋章。但是他与莫德尔的关系从来就没有融洽过，史学家格尔利茨（Gorlitz）认为，布兰登贝尔格对莫德尔的恐惧甚至超过了对美军第1集团军司令考特尼·霍奇斯中将，连德军人事处的官员也意识到了布兰登贝尔格和莫德尔性格的不搭调。尤其当莫德尔的错误命令传达到第7集团军时，布兰登贝尔格会使一些不起眼的小性子。类似的将帅不和给德军的作战决策留下了隐忧。
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曼陀菲尔将军认为埃里希·布兰登贝尔格将军的第7集团军没有足够的力量和机动能力，担心他们不能在敌军增援部队抵达之前建立一条远伸到西部的防御线。莫德尔完全同意曼陀菲尔的担忧，不过他不是把想法挂在嘴边，而是以实际行动来加快各种准备工作的进程，去努力消除这些隐患，唯恐拖延时间会加大阿登战役的潜在风险。
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第5装甲集团军司令冯·曼陀菲尔装甲兵二级上将
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德军第7集团军司令布兰登贝尔格，他于1945年2月20日被莫德尔解除职务。然后担任第19集团军司令。5月，他在奥地利率部向美军投降
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新的计划中，特别值得一提的是由希特勒本人设计的“格拉夫作战计划”。格拉夫（Greif）一词在德语中是指神话中的一种鹰头狮身有翅膀的怪兽。这个别出心裁的计划具体执行方法是：由奥托·斯科尔策尼（Otto Skorzeny）组成的会说英语的秘密突击队——第150装甲旅（3个营）假扮成美军，乘坐在阿纳姆等战役中缴获的盟军军用吉普车（如英军第1空降师的威利吉普车）、谢尔曼坦克、装甲车等，渗透到盟军后方去制造混乱。但是他们找不到足够的美军冬季作战服，只得去战俘营里搜集。
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1944年底，希特勒和总参谋部的官员在审查计划
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11月26日，希特勒定下12月10日为“最为可能的日期”，进攻命令和计划传达到了集团军一级。莫德尔与龙德施泰特又一次提出了“小解决方案”，希特勒大怒，在训令中回复：“我的意思已经说得很明白了，没有改变的余地！”曼陀菲尔上将不同意其中的一些细节，于是拟定了一份新的计划来找莫德尔。莫德尔很同意曼陀菲尔的新方案，但他刚挨了训不敢做主，只能告诉曼陀菲尔：“你还是去说服元首吧。”据曼陀菲尔回忆录的说法，希特勒听完曼陀菲尔的建议，问了几个技术性问题之后，竟然全盘接受他的建议，其中包括缩短炮击时间等。
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12月2日0:00，希特勒在柏林总理府再次与莫德尔元帅、迪特里希党卫队总指挥、曼陀菲尔装甲兵上将、维斯特法尔上将等人进行磋商。尽管历次陈述均遭到希特勒拒绝，莫德尔元帅还是想做最后一次努力，试图说服希特勒改变其进攻计划。在历时7个小时的会议上，莫德尔元帅作为将军们的主发言人，以坦诚的态度和百折不挠的精神，力陈自己的见解，他说：“鉴于敌我力量对比极为悬殊，德军应该集中力量歼敌一部，即曼陀菲尔的第5装甲集团军与党卫队第6装甲集团军不应该渡过缪斯河，而应该配合第15集团军以优势兵力将美军第1、第9集团军的25个师歼灭在锡塔德—蒙绍地区。”
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保存于美国国家档案馆的阿登地形典型照片