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要扼守160千米的防线，兵力远远不够，莫德尔打算遵照最高统帅部的指令，动员“希特勒少年”团和人民冲锋队，但却到处碰壁，连最坚定的纳粹将军冯·克洛兹弗里希（Joachim von Kortfleisch）也劝他放弃：“给这些人提供武器，就等于间接地把武器送给美国人。”
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福尔拉斯·卢伯（Lübbe Vollrath）中将则干脆地拒绝了莫德尔，他不打算动员本部防区（第3军区，布防在法兰克福）内的人员。莫德尔一贯不能容忍下属哪怕一丝的反抗，卢伯干脆的回答让莫德尔的火爆脾气顿时爆发了，他威胁卢伯的参谋长，说如果他在第二日早上之前还未下发动员命令，就等着上军事法庭，挨子弹。
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这位参谋长也当场红了眼，回应道：“反正我们也不准备活了，你爱怎么着就怎么着吧！”
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莫德尔很吃惊，既而愤然地转身离去，嘴里还在小声地念叨着“军事法庭”、“枪毙”之类的字眼。然而，出乎所有人的意料，莫德尔竟再也没有回来过。
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莫德尔显得越来越犹豫不决了，他的回答经常前后矛盾。随着“焦土作战”政策的出台，希特勒命令德军撤退时必须毁掉当地所有的桥梁、发电站和其他重要设施，留给盟军一片废墟。施佩尔则频繁访问前线指挥官，希望他们能够无视希特勒的这项指令。他发现莫德尔的回答经常前后不一：“某天，我向莫德尔明确地表述了自己的意见，他点着头，好像明白了我的意思，保证让战斗一定远离这些生活基础设施，可等我再来看他的时候，他完全像变了一个人似的，彻底否定了之前的回答。”因而，施佩尔跟斯派达尔一样指责莫德尔是个“道义上的懦夫”，认为其缺乏足够的勇气选择正义和人道。可这两人又何曾注意到隐藏在莫德尔单片眼镜后面的痛苦和焦虑呢？至少，莫德尔并没有去授意部下破坏基础设施，如发电站、自来水厂等等，而地方党卫队的行动不是他能节制得了的。
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莫德尔元帅指挥的B集团军不得不集中兵力去对付雷马根东岸杜塞尔多夫—波恩之间的美军桥头堡，其余地段所剩的兵力就更加薄弱了。德军的整个莱茵河防线实际上都是象征性的，主力部署在纵深以规避盟军强大炮火和空袭打击。美国人利用德军防御空虚的弱点，3月22日，巴顿的第3集团军在奥本海姆附近率先渡过了莱茵河，5000名美军已踏上莱茵河东岸。
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在苏联军队已迫近柏林这一巨大刺激下，3月23日，蒙哥马利的第21集团军群也开始了规模空前的陆空联合作战行动——“战利品”行动（Operation Plunder，也译为“掠夺者”行动）。他们首先开始了二战中规模最大的火力展示，大规模的炮击席卷渡河全线，仅在美16军的进攻地段，2000门大炮就在一小时内射出了65261枚炮弹，这样的炮击接连不断。在炮火准备期间，美、英空军就出动了16000架次的飞机，轰炸了德军阵地和莱茵河对岸的城镇及腹地的村庄。莱茵省的小城韦塞尔，战略位置比较重要，德军控制着这里的铁路桥。英军轰炸机日夜空袭，投下了约1100吨炸弹，小城化成了一堆瓦砾，城市的97%被毁。1945年5月战争结束时，这个25000人口的城市只剩下1900人，当然，有部分失踪人口是逃离了这个死亡之城。
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第3军区司令卢伯中将
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因为莫德尔早就预料到了这样的打击，部队被部署在更远的后方地域，所以被轰炸和炮击伤害得更多的是普通民众，譬如在丁斯拉肯（Dinslaken），有121个孩子、311个妇女和297个男人成了空袭的牺牲品。当美军后来进入这个城市时，迎接他们的不是纳粹的枪弹，而是滚滚而来的难民潮。一些有良知的记者用他们的镜头或笔记录了那一段苦难的历史。
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21时，盟军陆地上的第一波进攻由第2集团军的几个先头营率先在雷斯地域展开，且很快渡过了莱茵河。攻击时盟军还释放了大量的烟雾，德军虽然看不见但能猜到盟军在干什么，只是他们被部署在遥远的后方，又没有有效的侦察系统，所以发现登陆地点时已经太晚了。
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阿尔伯特·施佩尔
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美军士兵蜷缩在趸船里，在德军的炮火下横渡莱茵河
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一小时之后，盟军又在韦塞尔地域渡河，攻击锋芒直指B集团军群的右翼，这里是德军第180步兵师的防区。24日0:00，英军第1突击旅发起对韦塞尔的攻击，德军的顽抗很快就被摧垮了。凌晨3:00，美军第9集团军在莱茵贝格地域强渡莱茵河。德军还须防备从雷马根方向过来的美军，在3月23日的作战日记中有这样的记载：“从雷马根以南向东的敌人，霍内夫（Honnef）方向的是具有威胁的……在东线，唯一较弱且比较沉寂的是费德（Wied）方向。而最让人担心的是敌人可从费德南部向新维德（Neuwied）方向渗透。”
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盟军在“战利品”行动的战斗序列（1945年3月23日）
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▲加拿大第2集团军（盖伊·西蒙兹上将）
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第2步兵师
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第4步兵师
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▲英国陆军第2集团军（邓普西上将）
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△英军第30军（布赖恩·霍罗克斯中将）