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第二阶段的开始，是由于罗马方面采用一种间接的路线。以性质而言，这似乎是希腊气味重于罗马气味。这个号称“费边战略”（Fabian strategy）的形式，曾经为史家所乐道，而且在后世也有多人模仿它（有些却学得很坏）。费边（Fabius）的这种战略不仅是避免会战以来争取时间，而且更进一步估计到它对敌人士气的影响，以及它对敌人潜在同盟国的影响。所以它主要是属于军事政策方面——即是大战略。费边深切认清了汉尼拔在军事方面的优势，所以他决心不冒险求战。他一方面尽量避免决战，另一方面却到处挑拨，以消磨敌人的耐性。同时更使敌人无法从意大利城市和迦太基本土中，获得兵员的补充，以维持他们现有的实力不至于磨灭。为了要使这种大战略能付诸实施，在军事战略方面的要点，就是要设法使罗马的军队永远不离开山地，以抵消汉尼拔在骑兵方面的绝对优势。在这个阶段之中，汉尼拔和费边双方都是使用间接的战略，真可以说是“棋逢敌手”。
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在敌人周围盘旋不去，截断敌人的零星兵力，阻止他们建立任何永久性的基地。费边好像是天边的一片浮云，遮断了汉尼拔的胜利光辉，使它显得黯然无色。这样，费边本人永远立于不败的地位，使汉尼拔过去的胜利，在意大利其他国家的心目中，减轻了重量，因而阻止了他们背叛罗马。这种游击式的战法也使罗马的部队，恢复了士气；同时迦太基的军队离家千里，当然希望能够速战速决，这样拖延下去，士气也随之而一落千丈。
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但是消耗战却是一柄双刃剑，即便使用得再巧妙，使用的人也一样会感到吃不消。尤其是老百姓更是怨声载道，他们都希望战争赶紧结束。当汉尼拔大胜之后，罗马人民都感到十分震惊；现在他们慢慢恢复了，于是就忘记了是由于费边的智慧，才使他们获得了恢复的机会。军队中有许多“匹夫之勇”，都开始批评和反对费边的战略，认为他是一个“懦夫”。于是罗马政府遂古无前例的，任命米拉修（Minucius）为副统帅——他是费边手下的大将，同时也是他的主要批评者。接着汉尼拔找到了一个机会，把米拉修诱入陷阱，若非费边迅速来援，则一定会全军覆没。
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由于这个事件的发生，才使大众对于费边的批评暂时停息了。但是到了他六个月的任期届满时，他的人望和政策都已不足以使他获得连任。在执政官的选举中，所选出来的两个人，其中一个就是瓦罗（Varro）。他这个人个性容易冲动，而且又愚昧无知，过去任命米拉修做副统帅，也是出于他的主张。此外，罗马元老院又通过了一个决议案，决定要和汉尼拔决一死战。做这个决定当然也并非毫无理由：一方面意大利有许多地区都正在受着敌人的蹂躏；另一方面为了准备这个公元前216年的会战，罗马已经建立了一支史无前例的庞大兵力，一共是8个兵团（legion）。但是因为罗马人选出了这样一个该死的领袖——他的攻击精神和他的判断力不能保持平衡——所以终于付出了极高的代价。
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另外一位执政官包拉斯（Paullus），希望能等候一个有利的时机，再发动攻势；可是这种谨慎的态度却不合于瓦罗的观念——“一个人上战场之后，就应该少顾虑，而多使用他的刀剑”。瓦罗的主张也正是民意的主张，那就是说看到敌人就打。因此，在坎尼（Cannae）平原上，他决心和汉尼拔拼一个你死我活。当包拉斯辩论着说，应该设法把汉尼拔引到有利于步兵作战的地区，再发动攻势的时候，瓦罗却利用他轮值指挥的那一天，把军队开到了接近敌人的位置。第二天，包拉斯又把部队关在设防营地之中，认为由于补给上的缺乏，不久就可以强迫汉尼拔自动引退。可是瓦罗却怒不可遏，一心只想找敌人拼命，同时大多数的部队也都同情他的主张，痛恨包拉斯的迟误。正如史家波里比乌斯所说：“对于人类而言，再也没有比拖延更使人感到受不了的。”
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第二天上午，瓦罗把罗马军队开出了营地，向汉尼拔挑战——这正是汉尼拔最喜欢的一种会战形式。照平常的习惯，双方的步兵都布置在战线的中央，而骑兵则在两翼上面。但是汉尼拔的部署却有其别出心裁的地方。他把西班牙人和高卢人构成步兵战线的中央，并向前凸出，而把他的非洲步兵摆在后方，恰好构成这一条线的两端。这样一来，西班牙人和高卢人就变成一颗天然磁石，把罗马步兵都向他们身上吸引过来。他们故意后退，于是凸线变成了凹进的弧线。罗马兵团被眼前的胜利气氛所迷惑，一直向这个空洞中拥入，大家都挤成一团，甚至于连使用兵器的空间都没有了。当他们正沉溺在突破迦太基阵线的美梦时，却恰好钻进了迦太基人的口袋。在这一刹那间，汉尼拔手下的非洲精兵从两面向中央进逼，轻而易举地把密集的罗马军团围在中间。
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这次的行动，一切都是事先计算好了的，正像萨拉米斯的海战一样。这在战术上可以说是一种集体的“柔道”——很明显，它的基础就是“间接路线”。
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此时，汉尼拔的重骑兵本布置在左翼方面，也击破了这一翼方面的罗马骑兵，并且扫过罗马军的后方，又把另一个侧翼（右翼）的罗马骑兵也击散了。于是他们把追击的任务，移交给原先扼守右翼的努米底亚（Numidian）轻骑兵，接着重骑兵就开始作最后的一击，向罗马步兵的后方直冲了过去。罗马军团已经三面受困，挤在一起，完全无法作有效的抵抗。之后，这场会战就开始变成了一场屠杀。罗马军一共76000人，在战场上被杀死的却有70000人之多。其中包括包拉斯在内，但是那个罪魁祸首瓦罗，却侥幸逃出，这实在是十分的讽刺。
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坎尼的惨败固然曾使意大利同盟自动崩溃了一段时间，但是却还是未能使罗马本身崩溃。结果又是费边出来收拾残局，领导人民继续抵抗。罗马之所以还能够恢复元气的原因，可以分为两点：一是由于费边具有冷静的定力和高度的耐性，不惜一切的牺牲，以来实行他的避战战略。二是由于汉尼拔缺乏适当的攻城装备和补充，同时在一个经济发展程度颇低的地区中，侵入者是很难于以战养战的。（注：以后西庇阿用同样的手段反侵入非洲，他却发现迦太基的经济状况是具有较高度的发展，因而使他获得了很大的帮助。）
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第二阶段的结束是在公元前207年，这又是另外一种新形态的战略性间接路线。罗马的执政官尼禄（Nero），突然从他面对着汉尼拔的位置溜走了，然后集中全力去进攻汉尼拔的兄弟——后者率领着他的军队，刚刚才到达意大利北部。当这支兵力在梅陶罗河（Metaurus）被击败之后，汉尼拔想获得援兵以赢得胜利的希望，也随之而毁灭了。在汉尼拔发现对方是空营以前，尼禄又迅速回到了他原有的位置。
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此后，在意大利境内的战争又恢复了僵持的局面——这是第三阶段的开始。在此后5年当中，汉尼拔始终无法攻入意大利南部；而每当罗马的将军过分接近汉尼拔的狮穴时，也一定会受到重伤而还。
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此时，老西庇阿的儿子阿非利加·西庇阿（Africanus Scipio）在公元前210年，被派往西班牙作一种希望甚微的冒险。他的目的是偿父志、报父仇（罗马军在他的父亲和叔父指挥之下，遭到了惨败，才会使国势一蹶不振；而他们也都已经战死了），并且若是可能的话，在西班牙东北角上，为罗马保住一个渺小的立足点。面对着在西班牙境内的优势迦太基兵力，利用快速的行动、优越的战术和巧妙的外交手段，他把这个防御性的目标，变成了攻击性的目标——间接的，以迦太基和汉尼拔为打击对象。因为西班牙是汉尼拔的真正战略基地。他在那里觅取增援和训练新兵。利用一次时机配合恰到好处的奇袭，西庇阿首先夺取了卡尔塔吉那（Cartagena），该地是迦太基军在西班牙的主要基地，这是使他们丧失与国，覆军杀将的前奏曲。
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当他在公元前205年回到意大利的时候，西庇阿就被选为执政官，此时他又准备执行第二个具有决定性的间接战略，这是他早已胸有成竹的，那就是攻入汉尼拔的战略后方。费边现在已经年老，他的头脑逐渐顽固，反对这种非正统的方法，认为西庇阿的职责就是在意大利本土击败汉尼拔。他说：“你为什么不直接在此地进攻汉尼拔，而一定要到非洲去绕着大圈子走，你又如何确知汉尼拔一定会跟着你走呢？”
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西庇阿从元老院方面只获得一个可以渡海去非洲的准许，但拒绝增派任何兵力给他。所以当公元前204年春天，他出发远征的时候，一共只率领着7000名志愿兵和两个丧失了名誉的兵团——他们被罚担负西西里岛的防御工作，以赎他们在坎尼之役战败的罪愆。当他在非洲登陆的时候，迦太基一时之间只能调动一支骑兵来迎敌。西庇阿使用逐渐退却的巧计，引诱敌人进入陷阱，然后把他们全部歼灭。这一次的大捷，不仅使他获得充分的时间以来巩固他的地位，而且更创造了一个先声夺人的威势，一方面使罗马国内当局肯付出更多的力量来支援他；另一方面也使迦太基在非洲的各盟国，受到了相当的震动——除了最强大的赛法克斯（Syphax）以外。
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西庇阿于是尝试夺取乌提卡（Utica）港口，当作他的基地。他本想和过去夺取卡尔塔吉那一样，企图获得一个迅速的成功。6个星期之后，当赛法克斯派来了60000大军，以增援吉斯哥的儿子哈斯德鲁巴（Hasdrubal Gisco）所率领的迦太基新军时，他就只好解围而去。两路联军的到达，姑不说质的方面，至少在量的方面已使西庇阿处于劣势。于是他退到一个小型半岛上面，建立工事，凭险固守——其形势正和威灵顿的托里什韦德拉什（Torres Vedras）防线差不多。在这里，他首先使敌军的指挥官产生一种虚伪的安全感，接着假装想向乌提卡进行海上攻击，以来分散敌人的注意力，而最后却乘着黑夜向敌人的两个营地进发。
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由于西庇阿的精密计算，更增强了这次奇袭对于敌军组织和士气的打击作用。他首先进攻纪律较差的赛法克斯军营地，在那里，盖营舍的草料堆出了要塞的边缘之外。在混乱之中，罗马人首先放火，然后透入了营地的中心。火光又引得迦太基军大开营门，纷纷跑出来救火，他们还以为这只是偶然的火灾——因为当天黑的时候，位置在7英里外的罗马营地，还是寂静无声，一点都看不出有异常的现象。当迦太基人营门大开之后，西庇阿马上挥兵进攻，并迅速攻占了迦太基营地，只付出了极轻微的代价。两支敌军纷纷溃逃，据说一共损失了总兵力的一半。
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若是仔细分析这一次作战，就发现我们已经越过战略的界线了，而进入了战术的领域。事实上，在这一次会战中，战略不仅是为会战中的胜利铺了一条道路；而且更直接产生了胜利。胜利仅仅只是战略行动中的最后一幕而已。因为一场漫无限制的屠杀算不上是一场会战。
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当他获得了不流血的胜利之后，西庇阿并未马上进攻迦太基。为什么呢？与汉尼拔在特拉西梅诺和坎尼大捷之后，为何不向罗马进攻的史实相较，虽然说历史也还是不能提供一个肯定的答案，但至少却已经提供了一个比较清楚的解释。那就是除非能够获得一个有利的机会，可以作迅速的奇袭，否则在战争的所有作战形式中，“攻城”实在是一种最不经济的方式。假使敌人手里还保持着一支野战军，能够随时加以干涉，那么攻城战也就是一种最危险的作战——因为除非是获得了最后的胜利，否则继续不断的围攻，将会使他自己的兵力逐渐减弱，而无法与敌人对抗。
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西庇阿所考虑的不仅是迦太基的城墙，而且还有汉尼拔回军救援的问题。把汉尼拔吸引回来，本是他的主要目的之一；假使他能在汉尼拔赶回之前，先占领迦太基城，那当然是最有利的。但是要达到这个目的，却只能使用精神上的方法，以来减弱敌人的抵抗力，而决不可以顿兵坚城之下，大量地耗损自己的实力。假使向前攻城不下，而后方又为汉尼拔的大军所乘，那么势必就会全军覆没了。
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他不直接向迦太基进攻，而是有体系地破坏它的资源来源和同盟国的实力。最重要的，是对于赛法克斯的部队穷追不舍，终于把这个国家颠覆掉了；因此，西庇阿虽然分散了他自己的兵力，也是非常有理由的。他又扶植他自己的同盟势力马西尼撒（Masinissa），夺取了努米底亚的王位，这使西庇阿获得了宝贵的骑兵来源，足以对抗汉尼拔手中的最好武器。
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为了增强这种精神压迫的效力，他又进到了突尼斯（Tunis），距离迦太基已在目视距离之内，这是在精神上打击迦太基的最好方法，使他们陷入了恐慌的情绪中。当他用了各种间接的方法，使迦太基人的抵抗意志渐次削弱之后，终于迫使迦太基提出了和平的要求。可是当这个条件正在等候罗马当局批准的时候，迦太基人又突然听到汉尼拔回来了，并已在雷普提斯（Leptis）登陆的消息，于是他们马上又撕毁了临时的和约——时为公元前202年。
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这时，西庇阿的处境实在是十分的困难、危险。虽然他并未对迦太基实行蛮攻，以削弱他自己的实力；但是他却已经让马西尼撒返回努米底亚，以巩固他在该国的统治权——这是迦太基接受了西庇阿和平条款之后的事情。在这种情形之下，一个普通的将军就只有两条路好走：（一）先向汉尼拔进攻，以阻止他到达迦太基；（二）在原地坚守，以待援兵的到达。可是西庇阿所采取的路线，从地理上看来，简直是完全不合理。因为假使汉尼拔从雷普提斯到迦太基城的直接路线，好像是“人”字形右面的一捺，从下往上走；西庇阿只留下一个支队，守住迦太基附近的营地，而自己却率领着大兵，向“人”字那左面一撇的方向，由上往下退去。这才真是一条非常间接的路线！但是这条路线，通到巴格拉达斯河谷（Bagradas），一直深入到迦太基的内地——即该城物资补给的主要来源。同时当他每前进一步的时候，他就距离马西尼撒的援兵更接近一步。
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这个行动达到了它的战略目标。因为这个主要的地区，逐渐有为敌人毁灭的危险，所以迦太基的元老院感到十分忧心，于是立即命令汉尼拔赶紧设法和西庇阿决一死战。尽管汉尼拔回答他们说：“一切听我自己调度好了”，但是他究竟还是受着环境的压迫，向西南强行军去找西庇阿挑战，而不是北向回到迦太基城。于是西庇阿已经把他的敌人，引诱到他自己所选择的战场，在那里汉尼拔缺乏物质上的增援和安定的旋转枢纽；一旦战败之后，也不像在迦太基附近，可以退入有良好掩蔽的避难所。
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西庇阿估计到敌人有求战之必要，并且对于己方在精神上的优点——以逸待劳——更曾加以充分的发挥。当汉尼拔赶上了西庇阿的时候，恰好马西尼撒的援兵也刚刚赶到了。西庇阿还是继续向后退，以引诱汉尼拔进到一个理想的战场——（一）使迦太基军缺乏水源的供给，（二）这是一个平原，西庇阿在骑兵方面所得来的新优势，在这里正好大展所长。所以在扎马（Zama）会战中（说得更精确一点，应该叫作“那拉格拉”〔Naraggara〕会战），他的骑兵终于把汉尼拔的百战精兵打得大败。当汉尼拔在战术上第一次失败之后，他在战略上事先所造成的错误也就不再饶过他。因为他战败之后，附近并无城塞可以供收容之用，于是只好落荒而逃，在敌人的追击下，终于难免被歼灭的命运。接着迦太基也就不流血的投降了。
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扎马会战使罗马成为地中海世界中的主人，自此以后，罗马的地位如日中天，谁也无法制止它的膨胀。所以公元前202年，从军事的观点来看，可以算是古代史上一个重要的转折点。最后罗马的膨胀也开始退缩了，这一个大帝国终于难免瓦解的命运，其原因一部分是由于野蛮民族的压迫，而主要的却还是由于内在的崩溃。
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