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可是威灵顿的第二次作战却不如第一次那样顺利，同时在用目的去配合手段的工夫上，也不那样的显明。在苏尔特“失踪”之后，原本消极留在梅里达的维克多，也奉命撤回到塔拉韦拉（Talavera），在那里他可以掩护通到马德里（Madrid）的直接路线。1个月以后，威灵顿决定采取这条路线，向马德里进攻，一直攻入西班牙的心脏——同时也等于钻进了狮子口。因为他恰好构成一个目标，使所有的法军都可以从最容易的路线上，集中兵力向他攻击。而且当他们都集结在一个中心枢纽上时，彼此之间也有机会织成交通网——当军队分散在各地时，他们最大的弱点就是交通上的隔绝。
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威灵顿只率领23000人前进，支援他的有同等数量的西班牙军，其主将为软弱的库斯塔（Cuesta），此时维克多已经向后撤退，使他和在马德里附近的两支法军很接近，足以受到他们的支援。法军所集中的兵力差不多已经超过100000人，诚如弗特斯鸠所说，这只是偶然的结果，而并非事先有完整的计划。奈伊、苏尔特和莫提耶的兵力都正分别从北面向马德里退却。由于库斯塔的优柔寡断和他自己的补给接上不来，所以一直等到维克多受到从马德里方面的增援之后，威灵顿才开始与他交战。此时维克多和拿破仑的长兄约瑟夫（Joseph）会合在一起，可是威灵顿却并未败退，而在塔拉韦拉侥幸赢得了一次防御战，假使不是库斯塔反对，那么他就要再向前进。这对于威灵顿却是一个难得的好运，因为苏尔特正好达到了他的后方。原有的退路既已被切断，威灵顿就溜到塔古斯河（Tagus）以南，逃出了险境。但是仍然经过了一个成本极高的退却，他才再度获得了葡萄牙边境的掩护，这时他的部队已经疲惫不堪，士气低落。因为缺粮的缘故，才阻止了法军的追击。这样遂结束了1809年的战役，同时也教会了威灵顿，让他认清了西班牙正规军的毫无用处——根据莫尔的经验，早就已经可以获得这个教训。为了奖励他的功劳，威灵顿被封为子爵，事实上他在第二年的成就才足以配得上这样的奖赏。
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因为在1810年，奥地利已经被迫求和，因此拿破仑可以自由地把注意力集中在西班牙和葡萄牙方面，一直到1811年为止。这两年也就是半岛战争最紧张的阶段。法军在这两年当中未能达到他们的目的，其在历史上的重要性，要比他们以后的失败，或者是威灵顿在1812和1813两年间的胜利，尤有过之。英国人此次成功的基础有两点：（一）威灵顿对于军事经济因素有很精密的计算，知道法军的生存工具非常有限；（二）他建造了托里斯维德拉斯（Torres Vedras）防线。他的战略完全是一种间接路线，其目标是军事经济性的，而且也是客观性的。
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在主要战役尚未开始之前，和平常一样他也受着西班牙正规军的协助。他们发动了一个冬季战役，可是却为法军彻底击溃。此后法军就更无目标，遂使得他们更广泛地分布在西班牙境内，并且侵入了在南部的富饶地区安达卢西亚（Andalusia）。
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现在拿破仑就开始从远距离之外，掌握领导权，到了1810年2月间，他在西班牙大约已集中了300000人，还有更多的部队在运动之中。在这个总数当中，有65000人是指定由马塞纳指挥，专门担负驱逐英国离开葡萄牙的任务。这个兵力固然很够庞大，但是比起法军的总兵力，却只占了一小部分，由此即可看出来西班牙境内游击战的严重性。威灵顿的兵力，若把接受英国训练的葡军都加进去，才勉强达到50000人。
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马塞纳的侵入从北面而来，要经过罗德里哥城（Ciudad Rodrigo），所以使威灵顿有极长久的时间和充分的空间来运用他的战略。他首先实行坚壁清野的办法，逐渐增加马塞纳在前进时的困难，然后在布沙柯（Busaco）建立了一个中途的立足点，好像是一道“脚刹车”一样，而马塞纳更是愚蠢不堪，用他的军队作毫无必要的直接攻击。于是威灵顿逐渐退到已经完成的托里斯维德拉斯防线，这条防线通过塔古斯河和海岸之间所夹成的山地半岛，成为里斯本的屏障。到了10月14日，马塞纳已经打了4个月的仗，但是距离他的起点还只有200英里。这时他才看到了这一道防线，一见之下就使他大吃一惊。他无法穿过这个防线，在那里徘徊了一个月之久，然后为饥饿所迫，撤退到30英里以外，塔古斯河边的圣塔伦（Santarem）。威灵顿却非常的高明，他既不作追击的企图，也不勉强敌人接受会战，而只是设法尽可能地把马塞纳圈禁在一个最狭小的地区内，使他的部队难于有求食的机会。在过去，拿破仑曾经痛斥谨慎的战略家，他说：“补给么？关于这些事用不着向我啰嗦。2万人也一样可以在沙漠中生活。”以后，法军为了坚持这种乐观的幻想不免要付出很高的代价。
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尽管在英国国内有变换政策的可能，这是一个间接的威胁；同时法将苏尔特取道巴达霍斯（Badajoz）在南面进攻，其目的是分散威灵顿的兵力，以解马塞纳之围。这是一个直接的威胁，可是威灵顿却不为所动，一意执行既定的战略。马塞纳使用一切的方法来引诱他发动攻势，但是威灵顿却完全置之不理。威灵顿这个战略是正确的，而且也获得了极大的收获。最后在3月时，马塞纳终于被迫撤退，当他这支饥军重行越过边界时，已经丧失了25000人之多，而其中真正战死人却只不过是2000人而已。
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此时西班牙的游击队更是活跃非常，人数一天比一天多。专以阿拉贡（Aragon）和加泰罗尼亚（Catalonia）地区而论，有两个法国的军，总数近60000人，本来是准备开进葡萄牙增援马塞纳的，可是在几个月之内，却为几千个游击队以及从事游击作战的西班牙正规军所牵制住了，结果使他们实际上陷于瘫痪的状态。在南面也是一样，当法军围攻加的斯（Cadiz）的时候，联军未能扩张巴罗萨（Barrosa）之战的战果，以达到解围的目的，结果反而使他们坐收其利，因为他们使法军顿兵于坚城之下，做一种徒劳无益的工作。在这几年当中，还有一个因素也使法军受到很大的牵制，那就是由于拥有制海权的缘故，使英军在绵长的海岸线上到处都可以发出登陆的威胁。
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威灵顿对于战争的最大影响，也都只是他的牵制，而并非他的打击。因为无论当他威胁哪一点时，势必会使法军都吸引到那一方面去，于是使游击队在其他地区中获得了大肆活动的机会。
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可是威灵顿对于这种成就并不满足。当马塞纳退回萨拉曼卡（Salamanca）之后，他即使用自己的兵力，向北去击破阿尔梅达（Almeida）边境要塞的封锁，同时更派贝里斯弗德（Beresford）在南面进攻巴达霍斯。这样就使他自己的机动力受到了约束，同时兵力也被分成两部分。可是他的运气还是相当好，马塞纳在略事补充之后，又集中兵力回过头来援救阿尔梅达；在丰特斯多诺罗（Fuentes de Onoro）威灵顿陷入了窘境，很吃了一点亏，虽然他还是击败了敌军的攻击，但是他自己也承认说：“假使拿破仑本人在这里，那么我们就败定了。”在巴达霍斯附近，贝里斯弗德也和苏尔特的援兵发生了遭遇战，因为他指挥失当，在阿尔布拉（Albuera）已经产生了败象，但是由于他的部下官兵拼死奋战，终于在作了壮烈牺牲之后把局势稳定住了。
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威灵顿现在就集中兵力来围攻巴达霍斯，但是他缺乏攻城的工具，接着由于马塞纳的部队已改由马蒙特（Marmont）指挥，并毫无拘束地向南移动试图与苏尔特会师，所以他只好解围而去。这两支法军现在遂联合起来进攻威灵顿。很侥幸的是，合作不免引起了摩擦。同时，苏尔特因为看到在安达卢西亚境内的游击战又已势成燎原，不免感到心慌，于是就率领一部分的兵力回去平乱，而把剩余的兵力都交给马蒙特指挥。这应该感谢马蒙特的过分小心，1811年的战役就如此静静地转寂了。
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在这些会战中，威灵顿所冒的险实在是很大，而他所收获的却并不比他过去的战略为多。因为他自己的兵力太有限，所以这实在不是一种有利的投资，尽管他的损失要比法军轻，但是照比例算起来已经够巨大了。不过他总算撑过了这一个紧张的阶段。现在拿破仑又无意中帮了他的忙，使他可以确保有利的地位。因为拿破仑已经在准备侵俄之战，所以他的注意力和兵力都已经转变了方向。这种新发展和这种伤脑筋的游击战情况，使法国人在西班牙不得不改变他们的作战计划。法国人现在准备先集中全力肃清瓦伦西亚（Valencia）和安达卢西亚的游击队，然后再去征服葡萄牙。
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若与1810年作一个对比，则这次法军的总兵力已经减少了70000人之多，而在所剩下来的230000人当中，又至少要用90000人去保护交通线——从地中海海岸上的塔拉哥那（Tarragona）起，一直到大西洋海岸上的奥维耶多（Oviedo）为止——使其不为游击队所切断。
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所以威灵顿现在有了很自由的活动范围，而且只面对着很脆弱的抵抗力，于是他突然向罗德里哥城进攻，而另外由希尔（Hill）率领着一个分遣师，保护他在战略上的侧翼和后方。马蒙特无力加以干涉，而且也无法夺回这个要塞，因为他的攻城装备在该地都已为英军所获，同时他也无法越过那些粮食已经搜括殆尽的地区去追击威灵顿。
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在这一道饥饿的屏障掩护下，威灵顿又溜向南方，接着又向巴达霍斯猛攻——也许所付出的代价未免过高，但是在时间上却很划算。在巴达霍斯虏获法军的架桥纵列。在这个收获之后，他马上就毁灭了法军在阿尔马拉斯（Almaraz）所架设、横跨塔古斯河的浮桥。这样他在战略上就把马蒙特和苏尔特两支法军隔开了，现在他们最近的交通线，都必须经过托雷多（Toledo）的桥梁，距离塔古斯河河口在300英里以外。
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除此之外，苏尔特又因为补给上的困难遭游击队阻扰，也完全被牵制在安达卢西亚境内动弹不得。所以威灵顿可以不必害怕他的干扰，而敢于集中他全部兵力的三分之二，去进攻在萨拉曼卡的马蒙特军。但是因为他采取了直接路线，结果只不过是使马蒙特向他的增援来源方向后退而已。
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于是双方的兵力又恢复了平衡的关系，马蒙特也向威灵顿的交通线实行迂回运动，使他较占便宜的地方，是他已经可以不必顾及自己的交通线。有几次，双方都以平行的纵队并排地前进，其间所隔不过是几百码的距离，彼此都在寻找一个打击的机会。法军因为行军的速度较快，所以很有超过英军将其迂回的可能性。但是在7月22日那一天，由于过分的自信，马蒙特却走错了一步，于是使他暂时丧失了平衡。他让他的左翼和右翼隔得太远，威灵顿马上抓住这个机会，向这个暴露的侧翼迅速发动攻击。结果法军还没等到援军到达，即遭受了失败。
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不过在这次萨拉曼卡会战中，威灵顿实际上却并未获得真正的大胜，就整个半岛而论，他的兵力比之法军还是差得很远。有人责备他为什么不立即随着法国败军残部——现在由克劳赛尔（Clausel）指挥——实行追击。不过既然没有获得把敌军击溃的机会，现在要想在敌军到达布尔戈斯庇护之前，再来获得这种机会似乎也不见得很有希望。同时这种追击也会使他本人处于暴露的地位，约瑟夫从马德里随时都可以袭击他的后方和交通线。
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威灵顿虽不向法军实行追击，他却决定进攻马德里——因为这个行动具有精神上和政治上的作用。当约瑟夫狼狈出走后，他就进入了西班牙的首都，这对于西班牙人民而言，是一个精神上的兴奋剂。不过美中不足的却是威灵顿并不能久留，一旦法军兵力集中来救，他就势必要迅速撤回。事实上，只有马德里的失守，才足以使分散在各地的法军，向中央迅速的集合。威灵顿不等敌人迫近，即从容地退出了马德里，而改向布尔戈斯进攻。但是因为法军采取就地取食的办法，所以这种对于他们交通线的打击，并未发挥出正常的效力。甚至于连有限的影响都谈不上，因为威灵顿的围攻方法和工具都太不中用，当时间逐渐消耗后，他遂感到无能为力。这一次萨拉曼卡的会战，使他所获得的唯一成功，就是引诱法军放弃了原有的任务和西班牙的大部分土地，而从各地集中兵力来对付他。面对着这样强大的兵力，威灵顿的处境似乎比摩尔更危险。当希尔的兵力和他会合之后，他就感到很安全，认为足以在萨拉曼卡和法军的联合兵力作一次会战。法军在数量上所占的优势，与过去差不多，以90000人对68000人，但他们却不愿意在威灵顿所选定的战场上接受他的挑战。于是威灵顿只好继续向罗德里哥城退却。当他到达了该地后，1812年的战役也随之而闭幕。
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虽然他又再度退回了葡萄牙边境，而且从表面上看来，他再也不曾前进；可是实际上半岛战争的胜负却已经决定了。因为法军放弃了大半个西班牙，以集中兵力对付威灵顿，结果遂使游击队坐享其成，从此一发不可收拾。正当这个紧急关头，拿破仑退出莫斯科的消息又传来，结果使更多的法军自动撤出了西班牙。所以到了下一次战役展开序幕时，一切的情况都完全改变了。
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威灵顿经过了增援之后，其兵力达到了100000人——但仅有不到半数是英军。由于受到游击队的不断骚扰，法军的士气要比在军事上战败更为低落，所以当威灵顿凭着优越的兵力，抱着进取的精神向前进攻时，他们就立即被迫退过了埃布罗河（Ebro），仅仅只想退守西班牙北部一隅之地而已。甚至于到了那里，由于游击队在他们的后方，比斯开湾（Biscay）和比里牛斯山地中，继续施以压迫，他们也还是站不住脚——在微弱的法军兵力中，还抽调了4个师去对付这个后方的压迫。威灵顿以后逐渐向比里牛斯山地进攻，终于进入了法国的领土，事实上这对于半岛战争而言，只不过是一个战略性的尾声而已。
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半岛战争之所以能有如此愉快的结束，主要都应归功于威灵顿一人。他的出现使半岛上的人民，获得了精神和物质的支援；而他的活动也吸引了法国人的注意力，使游击战的范围日益扩大。
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不过这却还是一个疑问，也是一个很有趣味的哑谜：是否由于他在1812年的胜利，才促使法军减低他们的损失，并且缩小他们的防区，结果反而对法军有利，使威灵顿在1813年的进攻中，遭到许多不必要的困难。因为法军在西班牙境内，分布得愈广泛，则其最后的崩溃也就一定更彻底和更确定。半岛战争是一个历史上很显著的例证，足以说明某种特殊形式的战略，采取这种战略的原因，与其说是故意，毋宁说是由于本能性的常识所致。一个世纪后，英国的劳伦斯（T．E．Lawrence）把它演化成一种合理的理论，并且付之于实际的应用，不过却并未能收到圆满的结果。
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在把“西班牙溃疡”的问题观察完毕后，我们现在又要回过头来，研究另外一种战略形式的生长和发展，它对于拿破仑的内心，具有潜伏影响的作用。
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