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11月间，英军又发动了一次更大的攻势。此时奥钦列克将军（Gen．Auchinleck）代替了魏内尔，出任总司令的职务，在利比亚边界上的英军已经改组为第八军团，由康宁汉将军（Gen． Cunningham）充任军团司令。11月18日英军开始进攻，从沙漠侧翼方面前进，逼近隆美尔的后方。由于这个间接路线，他们已经获得了战略上的利益，可是他们却采用了一个太直接的战术，希望在正面的遭遇战斗中，击碎德军的装甲兵力，结果遂使这种战略利益完全落空。于是他们自己投入了隆美尔的网中。
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为了应付英军装甲兵力的优越数量和机动性，德军在战术方面使用了一个间接的路线，巧妙地引诱英军的坦克进入他们的网罗——这是由隐蔽好了的坦克和强大的火炮，所交织而成的。在这里又和过去的“战斧”作战一样，隆美尔充分表现出在现代化的机械战争中，应该使用防御攻势的方法，来诱敌深入。一方面用自己的“盾”以来磨钝敌人的“剑”锋，而另一方面却准备自己的突击。结果英军不仅丧失了战略上的优势，而且更丧失坦克方面的数量优势。无论在心理方面还是在物质方面，第八军团都已经丧失了平衡，到了11月23日，康宁汉遂想停止这次攻势，撤回边界内，重新整顿他的兵力。
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第二天，隆美尔认为采取较果敢行动的机会已经成熟，马上使用他兵力中的机动部分，冒险绕过第八军团的沙漠侧翼方面，越过了边界而到达英军的后方交通线。因为他一下就冲进英军的后方地区，所以立即造成了广泛的紊乱和恐怖。假使当时英军进退之权是操在康宁汉手中，那么这一个行动也许就会决定这一场会战的胜负。可是正当这个紧急关头，奥钦列克亲乘飞机赶到了最前线，他坚决命令英军继续打下去，两天之后他飞回开罗，并立即指派李奇（Ritchie）接替康宁汉的职务。由于奥钦列克的干涉，英军才终于转败为胜——但是他这个决定，要比之隆美尔的战略性突袭，似乎还更具有“赌博”的意味，当第八军团停留在这个过分前进的位置上，实在大有全军覆没的危险。尤其对于英军而言，实在可以算是一个极大的幸事：当隆美尔领兵前进时，居然不曾发现路边的两个巨型补给仓库，这是整个英军在前进时所依赖的补给来源。他们为什么没有发现的理由，是因为英军拥有制空权的缘故。
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当隆美尔的深入突击功败垂成之后，他在失败时所受到的损失遂不免相当严重。因为此时，他和他的三个装甲师（两德一意）都已经越过边界作战，和其余的部队距离得很远，所以留在他们后面的一部分英军，已经乘机恢复了他们的平衡，重新采取攻势，隆美尔再回过头来援救他的非机动兵力之前，即已经和托布鲁克的守兵发生了战斗。这也可以当作一个例证，以来说明此种战略突袭性的作战形式，是具有极高的危险性。当一部分兵力进击之后，其后方的枢纽不够坚强，无法作长时间的抵抗。经过了几天的苦战之后，隆美尔又终于获得了暂时的优势，但是他的成功已经十分勉强。他的损失比起初期的作战，已经重得太多，他的坦克实力本来就有限，现在又大量的减少，已经超过他所能支持的限度，尤其是英军方面的增援却正在不断地增加着。12月3日，隆美尔被迫只好暂停托布鲁克周围地区的战斗，而开始向后撤退，第一步退到加扎拉（Gazala），然后又退到的黎波里塔尼亚（Tripolitania）的边界上。
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在这里他又使用攻势防御的方法，获得了惊人的成功。当英军于12月27日发动攻击的时候，他首先阻止住他们的装甲兵力，然后从侧翼上绕过了他们的后方，迫使他们以反正面作战，而最后将他们包围住了，这一战之中，英军的装甲兵力受到了相当的损失，接着在第二个星期当中，有一个运输船团到达，使他获得了相当的增援，自从11月中旬以来，这是第一次获得补给。所以他马上计划反攻，因为此时英军的伸展也早已过度，他很想针对这个弱点进攻。当英国人还以为他的元气尚未恢复时，隆美尔却突然发动反击，首先突破他们的正面，然后乘着混乱，从沙漠侧翼方面作间接性的突袭，一直冲到英军在班加西的基地，接着又把他们逐回到加扎拉——把英军已经征服的地区，收回了一半以上。
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以后三个月当中，战线大致稳定在加扎拉阵地上面，但是英国第八军团所采取的直线部署，比较适宜作发动新攻势的跳板，而并不足以供给良好平衡的防御。5月，隆美尔又先动手，26日夜间，利用他的装甲兵力作宽广的侧面迂回，使英军丧失了平衡。但是在他尚未能达到海岸线，以切断防守加扎拉防线的英军之前，却已经被英军拦截住了。于是他马上改取防守的态势，把他的背面靠在英军的布雷地带上——这种姿态使英军以为他已经被卡住了，遂想立刻前往包围。可是英军的反行动又太直接，于是一头钻进了隆美尔的防御网，当他一被阻止之后，他马上迅速地布置这种罗网。由于被缠在网中，当英军的预备队消耗完毕之后，隆美尔便作第二次侧翼行动，此时英军即感到无法招架，遂逐渐为德军各个击破。英军分为两部分，一部分向边界退却，一部分向托布鲁克撤退。隆美尔的装甲兵力首先扫过托布鲁克，好像是准备向边界方向追击一样，可是突然又来一个大转弯，不等到英军喘息已定，就从反面攻入了托布鲁克。无论从物质和心理哪一方面来说，这都是一次间接路线的杰作。从弱点上透入了英军的防线，隆美尔击败了援兵，并且差不多把他们一网打尽——此外，还加上许多的物资和运输车辆，使他在继续前进时，可以获得了不少的方便。
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于是隆美尔就乘着战胜的余威，经过西部沙漠，向英军实行穷追，差不多到达尼罗河流域——那是埃及的主要大动脉。假使隆美尔真的做到这一步，接着就会切断苏伊士运河，那么英国人在中东的整个地位都会发生动摇。在危急的关头，奥钦列克马上亲自指挥这个正在溃败中的第八军团，把他们收容起来，命令他们死守着阿拉曼（El Alamein）防线，这是沙漠中的咽喉要道，一直通到尼罗河流域。隆美尔的兵力不仅在数量上比较单薄，而在长期追击之后，也不免疲倦不堪。这时他们突然受到意料不到的顽强抵抗，于是立即发生了顿挫。每当隆美尔在寻找弱点，企图突破的时候，奥钦列克马上也用间接的手段，实行还击，同样的在其他方面，向德军防线上作类似的企图。他这种手段固然还不足以使隆美尔丧失平衡，但是却可以使他无法达到原定的目标。
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不久，援军已从英国开到。丘吉尔希望英军不要再延迟，立即转取攻势，可是奥钦列克却似乎更聪明，他坚决主张应该再等候一下，以便新到的部队在战术方面能够熟悉沙漠作战的条件。结果，亚历山大（Gen． Alexanden）代替了奥钦列克，出任中东军总司令，而蒙哥马利继任第八军团司令。
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8月底，隆美尔还是先动手，但却仍然为英军的新型防御战术所击退。此时英军防线的南半段，除了地雷的保护以外，并无其他设防，而英军步兵的主力却都集中在北半段中，所以隆美尔决定让他的装甲兵力，通过雷区进攻。这样他才可以把英军的装甲主力，引到后方所选择的地区中，然后再加以攻击。在这个失败的突击中，他损失了很多坦克。当他被夹在这个后方侧翼位置和雷阵之间时，不免丧失了机动性，而英军的另外一个装甲师，第七装甲师却又遮断了他的南翼。英军的网口并未能适时的缩紧，结果使隆美尔还是有时间撤出了险地，不过从此主动之权却由他的手中移到了英军的手里。
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当蒙哥马利的兵力和资源不断增加时，这个变化就更是确定了。为了作彻底的准备，首先经过一段长时间的休息——这个长度远超过奥钦列克所敢想象的限度——然后第八军团在10月底才开始发动攻势。现在他们获有绝对优势的空军、火炮和坦克的支持。即便如此，这个战斗还是非常的惨烈，整整打了一个星期，因为正面太有限，所以无法作任何宽广的运动。隆美尔方面，不仅由于力量已伸展过度，且因盟军的潜艇，在地中海内把他的运油船击沉了多艘，使他实际上已经变成一个跛子。机动性的丧失，即足以构成决定胜负的主因。当他在那个极端前进的位置上，开始崩溃之后，中途就很难于再站住脚跟，一直非缩回原有的基地不可。
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当战斗开始时，隆美尔正告病在维也纳治疗，但是他却马上飞回非洲。把情况估计了一番之后，他就计划把兵力撤到富卡（Fuka）防线，在阿拉曼以西约60英里。若是真能采取这个步骤，则可以使蒙哥马利的计划一时感到脱节。可是希特勒却坚持不准丧失寸土的主张，打消了隆美尔的意图。结果一直等到战败之后，才仓皇逃走。隆美尔在这次撤退中，又表现出他的机变和毒辣——放弃比较缺乏机动性和水准较差的部队，其中包括大部分的意军，而使用一切摩托化运输工具，把他的精兵撤了出来。
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英军丧失了切断退路的机会，因为他们的追击不够间接化，其所绕的圈子也不够大。首先，英军为了想捕捉沿着海岸公路撤退的德军，所以把网索拉得太早了。接着他们又以阿拉曼西面120英里，马特鲁（Mersa Matruh）附近的“查令十字架”（Charing Cross）为第二个合围目标。但因先是受到大雨的阻碍，继之以燃料缺乏，所以未能将德军切断。若能在沙漠中把圈子绕大一点，向内陆深入得更远，那么也许可以避免这个“雨带”。不过使英军错过大好机会的主要原因，却还是由于这三个装甲师都把他们的大部分运输车辆，用去装载弹药以供战斗之用，所以一等到要追击的时候，燃料的供应就不免发生问题了。
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当隆美尔一溜出了虎口之后，他马上迅速撤退，中途毫不休息，一直达到昔兰尼加的尽头，阿盖拉（El Agheila）的附近，这是他理想中的一个立足点，从阿拉曼算起，已经后退了700英里之多。在2个星期的迅速撤退之中，他一路实行破坏，使追兵一无所获，并没有留下多少俘虏和物资。当他绕着班加西湾退走时，若是使用空中攻击，也许可以使他的部队发生混乱现象。但是假使英军方面采取这个步骤，势必利用前进飞机基地，目前这些基地上的空军都是用来保护英国陆军的前进，所以尽管空军指挥官愿意冒险一试，而陆军指挥官却不肯表示同意。隆美尔在过去所作的闪电反击，已经在英军心理上留下了极深刻印象。可是这一次他实在是损失太大了，这一类的反击完全没有可能性，甚至于在阿盖拉都无法支撑太久。
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英军也休息了3个星期，才把兵力调齐，开始向阿盖拉发动攻势。正当这个攻势要发展的时候，隆美尔又开始溜走，虽然英军的侧翼行动，曾经切断了他的后卫兵力，可是他们还是在英军合围之前，冲了出去。隆美尔退后了200英里，又在布拉特（Buerat）防线暂时停住。在那里停留了3个星期，等到英军逼近，于1月中旬开始再取攻势的时候，他又撤走了。这一次他几乎一口气退了350英里，经过了的黎波里，达到了突尼斯（Tunisia）边界内的马内斯防线（Mareth Line）。他之所以作如此决定的理由，不仅是由于他自己的兵力单薄，大多数的补给船只都已被击沉，而且因为11月间，盟军侵入摩洛哥（Morocco）和阿尔及利亚（Algeria）之后，局面已经有了新的改变。
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这个行动在时间上是紧接在阿拉曼攻势之后，地点是北非的另外一端，距离在2500英里以外。这对于隆美尔的守住利比亚，和在尼罗河三角洲附近造成威胁局势而言，可以算是非常远程的间接路线。在它自己的战略领域之内，它的成功也正和它的间接性成比例。照原定的计划，盟军本只准备在摩洛哥的大西洋海岸上登陆。这可以说是一个纯粹的正面进攻，可以使法军有充分的机会，作有效的抵抗。这个进攻的起点距离比塞大（Bizerta）在1200英里以外，这是整个北非战场的总枢纽，所以德国人可以有充分的时间和机会，以来增强法军对于盟军的抵抗。这对于盟军的前途可以算是一件大幸的事，后来计划中又有增补，决定在地中海方面，也准备在奥兰（Oran）和阿尔及尔（Algiers）附近实行登陆。英国人的外交手段，为这些登陆扫开了一条平坦的大路，使许多法国人都反正过来。一旦在这一方面的登陆成功之后，马上就在西部海岸上的法军后面，构成了一个决定性的威胁，使他们无法再继续作顽强的抵抗。
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在阿尔及尔附近的登陆，使盟军到比塞大的距离，缩短到只有400英里远。在那个时候，只要有一队摩托化的兵力，就可以经过比塞大一直冲到突尼斯（Tunis），沿途除了山区道路以外，没有任何其他的障碍物。此外，若用海运或空降的方式，在它们附近着陆，也一样不会遭到任何严重的抵抗。但是海军当局因为看到超出空中的掩护范围未免太远，所以连小规模的登陆也不愿意尝试，而在陆上的行动又未免太谨慎持重。尽管登陆的行动是出乎德国人的意料之外，可是他们的反应却是非常的迅速。从第三天起，他们就开始利用一切可以动用的运输机，和沿海的小型船舶，把兵力向突尼斯输送。虽然总数还是很小，但是当盟军第一军团在登陆之后，整整花了两个半星期的时间，才达到突尼斯的通路时，这支兵力却恰好把他们阻止住了。
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由于这个顿挫的结果，双方就在掩护着比塞大和突尼斯的山地弧线上，进行了长达五个月的僵持。话虽如此，若就长期的形势而论，则这一次的失败却反而对盟军有利。因为这个僵持局势，遂促使敌人不断地从海上把援兵向突尼斯输入，而盟军凭着优势的海军可以切断他们的补给线和退路，使他们陷入绝境。说起来很够讽刺，希特勒宁愿用较大的兵来守住突尼斯，但是在过去却不肯用这样多的兵力来征服埃及。抽出这么多德意两国的预备兵力，把他们送过地中海，然后放在这个“口袋”里面，结果使盟军在将来侵入欧洲时，省了不少的气力。北非之于希特勒，就正好像西班牙之于拿破仑一样，这个战略性的香饵就使他感到欲罢不能。希特勒在非洲和苏联之间，被拉扯得两头不讨好，不特不能达到原有的两个目的，而且陷入左右为难的窘境，这种窘境就促成他和拿破仑一样，终至于一败不可收拾。
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当1943年突尼斯战役开始的时候，又是德国人首先发动反击，使盟军方面受到了很大的震动。这个时候，正当第一军团从西面，第八军团从东面，两道牙齿分别从上下两面咬紧，似乎残余的轴心军就要被他们咬烂了。轴心方面的统帅部也看出了这个局势的危险性，于是决定先发制人，向西面的牙床进攻。实际上，当他们作此项行动时，其所具有的条件又比表面情况上所显示出来的，远为有利。到了这个时候，送往突尼斯的援军已经编成了一个新的军团，由阿尔尼姆将军（Gen． von Arnim）指挥，至于隆美尔军团的残部，当他们向西撤退，日渐接近补给基地时，也获得了一些新的兵员和装备。因为有了这个暂时局部性的有利条件，隆美尔就准备使用一次拿破仑式的“内线作战”——利用他夹在盟军之间的中央位置，先后分别向每一端的盟军进攻，以图将他们连续的各个击破。假使他若能够先解决威胁他背面的盟军第一军团，那么反过身来，他就又可以空出两只手来对付第八军团，由于补给线愈拉愈长，英军的实力也已经日渐剥削。
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照计划看来，这个作战是很有希望的，但是在实际执行的时候，却遭受到了很大的障碍，其原因是隆美尔所要依赖的兵力，是他所无权控制的。当发动这个作战的时候，阿尔尼姆的军团是一个独立的单位，甚至于连那个被指定担负主攻的老第二十一装甲师，也已经拨交给阿尔尼姆指挥了。
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这个反击的第一个目标就是美军第二军（其中包括法军的一个师）。它的正面长达90英里，但是兵力集中的焦点，却是三条山地通到海边的道路，其矛头则位置在加夫萨（Gafsa）、费德（Faid）和芳道克（Fondouk）等地附近。由于进路都是那样的狭窄，所以盟军在占领了之后，遂感到十分安稳。
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但是在1月底的时候，德军第二十一装甲师突然向费德隘路跃进，在美军援兵赶到之前，即先击败了法军的守兵，而获得了一个突出的立足点。这个突袭使联军指挥官预料到马上就会有更大的攻击要来了，但是他们却认为一定是打在其他的地点上面。他们把费德的突击当作是一个佯攻，而相信下一个打击一定会打在芳道克头上。诚如布莱德雷（Gen． Bradley）在他的回忆录上所说的：“这种想法简直是一个错到底的假定。”
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2月14日，真正的打击来到了，德军还是从费德隘路中向前进攻。阿尔尼姆的副司令，齐格勒（Ziegler）负责前线上的指挥。美军装甲兵力首先向他们迎击，但是德军第二十一装甲师一方面在正面上，把美军牵制住，另一方面却从侧翼方面，绕到了他们的后方。在这个陷阱之中，美军损失了100辆以上的坦克。隆美尔催促齐格勒乘黑夜向前挺进，以来充分的扩张战果，可是齐格勒却擅自等候了48小时之久。等到他接获阿尔尼姆的命令之后，才继续前进，走了24英里到了斯贝特拉（Sbeitla），美军已经在那里集中兵力，作防御的部署了。即便如此，他还是把美军击败了，不过这战斗却已经很够惨烈，同时美军又集中力量退守卡撒林隘路（Kasserine Pass）。当此之时，隆美尔又已经从马内斯防线中，抽出了一个装甲支队，命令他们经过加夫萨，从更南面进击；到了2月17日已经前进了50英里，在卡撒林的西面，占领了美军在泰勒普特（Thelepte）的飞机场。
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亚历山大此时刚刚奉命同时指挥盟军的这两个军团，遂赶到前线上去视察，他所发出的报告上面说：“我发现这个局势要比我所预料中的还更为危急，在卡撒林地区只看见一片混乱景象，美军、英军、法军都搅和在一起，既无有联系的防御计划，更无明确的指挥系统。”亚历山大又接着说：“假使隆美尔能够突破我方在西多沙尔（Western Dorsale，次一个山脊）上面的薄弱防线的话，那么他再向北进展的道路上，就很少有其他的天然障碍物。……这即足以使我方在突尼斯的防线溃裂，我军纵不全军覆没，也势必非退却不可。”
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在另一方面，隆美尔想乘着敌人在混乱和恐怖之中，集中所有的机械化兵力，通过特贝萨（Tebessa，在西多沙尔以外40英里处）一直冲到盟军与阿尔及利亚基地之间的主要交通线上。空中侦察的报告说盟军在特贝萨的补给仓库，已经正在自动焚烧之中。但是他却发现了阿尔尼姆并不愿意参加这一次的冒险，于是在失望之中，他只好向墨索里尼提出申诉。一拖又是好几个小时，最后到了2月19日，罗马的电报才来了：准许继续进攻，并授权隆美尔指挥，可是命令上却规定向正北面对着塔拉（Thala）进攻，而不是依照隆美尔的原定计划，向西北方以特贝萨为目标。隆美尔认为这种改变实在是一种“莫名其妙的短视”，因为这样的攻击，距离敌方的正面实在太接近，必然使德军会一头碰上敌人的强大预备队。
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事实上的结果完全印证了隆美尔的看法。因为这一条进攻的路线也正是亚历山大预料到的，在那里他早已有了万全的准备。他已经命令第一军团司令，集中他的装甲兵力，以来防守塔拉，同时英军的预备队也从北面向这个地区调动。假使隆美尔当时若能够照着他自己的计划作战，那么可以有充分的证据，足以证明联军一定会丧失平衡的。
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