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道生一，一生二，二生三，三生萬物①。萬物負陰而抱陽②，沖氣以爲和③。
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〔人之所惡，唯孤、寡、不穀，而王公以爲稱。故物或損之而益，或益之而損。人之所教，我亦教之。強梁者不得其死，吾將以爲教父。〕
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【注释】
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①道生一，一生二，二生三，三生万物：这是老子著名的万物生成论的提法，描述道生成万物的过程。这一过程是由简至繁，因此他用一、二、三的数字来代指。老子使用一二三的原义并不必然有特殊的指称。正如蒋锡昌所说的：“《老子》一二三，只是以三数字表示道生万物，愈生愈多之义。”（《老子校诂》）
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这一章的道生万物的过程，如果和四十章及一章相应的话，那么“道生一”就是以“无”释道，以“有”释“一”（如司马光《道德真经论》所说：“道生一，自无入有”），四十章的有、无（“天下万物生于有，有生于无”）和一章的有、无（“无，名天地之始；有，名万物之母。”）都是指称道的。由此看来，本章的“二”，当指形而上之“无”、“有”而言（四十章说的道生万物正是用“无”、“有”来指称形而上的道向下落实的活动过程）。当形而上之“无”、“有”向下落实而为形而下之无、有时，则成为二章所说的“有无相生”，所“生”者即为“三”。这样的解释虽然不够清楚，但较合老子原义。老子的时代对于阶层或层次之分较为简单，如社会阶层通常是二分而为侯王和百姓，正如道和万物的关系，也是缺乏一个中介，到庄子之后才出现气化论来作为道和万物之间的承接物。事实上，以“无”、“有”来解释一二三，在《庄子·齐物论》中已经有所表露：“一与言为二，二与一为三，自此以往，巧历不能得……故自无适有，以至于三。”〈齐物论〉这里就以“自‘无’适‘有’”来解释一二三。依此我们可以将四十二章这段文字表述为：道是独立无偶的（“道生一”），浑沌未分的统一体蕴涵着“无”和“有”的两面（“一生二”），（道）由无形质落向有形质则有无相生而形成新体（“二生三”），万物都是在这种有无相生的状况中产生的（“三生万物”）。
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历代解《老》者，对于这一章的解释众说纷纭，但多用汉以后的观念作解。例如以“元气”解释“一”，以天地或阴阳解释“二”，以及用“和气”来解释“三”，这样来说明万物生成过程当然较为清晰，但“元气”与“和气”都是汉人习用之词（以天地所出的“阴阳”来解释万物的生成，则较早见于《庄子》）。汉代的《淮南子》曾针对四十二章做了较为明确的解释，《天文》篇说：“道始于一，一而不生，故分而为阴阳，阴阳合和而万物生，故曰‘一生二，二生三，三生万物’”。这里《淮南子》用阴阳解释“二”；用阴阳合和解释“三”；“道始于一”，即将道和“一”视为同一概念。《淮南子·原道》说：“所谓无形者，一之谓也，所谓一者，无匹合于天下者也。”〈原道〉明确以“一”释无形之道，认为道是独立无偶的（“无匹合于天下”）。以“一”指称道，屡见于《老子》（如十四章“混而为一”、三十九章“天得一以清，地得一以宁”），蒋锡昌说：“一即道也，自其名而言之谓之道，自其数而言之谓之一”，以“一”之数表“道”较无疑义。但“二”之所指，则众说不一。如上所论，采“无”、“有”为说，虽合《老子》原义，但仍然无法圆满地说明形而上的“无”、“有”如何能落实到形而下的无有。因为“有无相生”的有、无已是现象界具体事物，它如何能从形而上的无形质的“无”、“有”中产生，却得不到具体的说明。所以多数学者仍依《淮南子》以“阴阳”来解释。然而通观《老子》，除了本章出现的“负阴而抱阳”文句之外，“阴阳”之词从未他见（“阴阳”概念到《庄子》才大量出现），而“天地”一词则屡见，而且将“天地”与道并举，如六章“玄牝之门，是谓天地根”、二十五章“有物混成，先天地生”，因此，从老子的原著中也可找到以“天地”释“二”的依据。至于“三”之数难以解释，我们只好根据《庄子·田子方》的说法：阴阳之气是从天地中散发出来的。如此，我们还可以将四十二章这段文字今译为：道是独立无偶的，这浑沌未分的统一体产生天地（“一生二”），天地产生阴阳之气（“二生三”），阴阳两气相交而形成各种新生体（“三生万物”）。
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先秦道家各派在万物生成论上，对《老子》四十二章接着讲的，有如下几种重要的言说，兹举例如下以供参考：
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一、《庄子·天地》：“泰初有无，无有无名，一之所起，有一而未形，物得以生，谓之德；未形者有分，且然无间，谓之命；留动而生物，物成生理，谓之形。”这是以“无”释道，“一而未形”，可见“一”仍是指无形之道。所谓没有形质的“一”，开始“有分”（“未形者有分”），但《天地》篇作者并没有说明“分”的是什么？根据后人的解释为“分阴分阳”（如宣颖《南华经解》）。这种解释在庄子《田子方》中是可以找到依据的。
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二、《庄子·田子方》：“至阴肃肃，至阳赫赫；肃肃出乎天，赫赫发乎地；两者交通成和而物生焉。”这也很明显的继承着《老子》四十二章而立说。这里认为阴气是出乎天，阳气是发乎地，阴阳二气（“二”）的“交通成和”，即是老子所说的“冲气以为和”，万物就是在这种情况下化生出来的。
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三、帛书《黄帝四经》：“群群□□□□□□为一囷。（原文此处为“□”下同）无晦无明，未有阴阳。阴阳未定，吾未有以名。今始判为两，分为阴阳，离为四【时】，……（《十大经·观》。”这是战国早中期道家黄老学派的说法，其万物生成过程所表示的数字则为一、二、四。《淮南子·天文训》则继之而进一步描述为：“阴阳之专精为四时，四时之散精为万物。”
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四、《吕氏春秋·大乐》：“太一出两仪，两仪出阴阳，阴阳变化，一上一下，合而成章（高诱注：‘章’犹形也）。”“太一”即道，“两仪”高诱注为“天地”，阴阳出于天地，这和庄子的解释一致。万物的产生是在“阴阳变化，一上一下”，和合而成有形之物的。
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②负阴而抱阳：背阴而向阳。
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吕吉甫说：“凡幽而不测者，阴也；明而可见者，阳也。有生者，莫不背于幽而不测之阴，向于明而可见之阳，故曰：万物负阴而抱阳。负则背之，抱则向之也。”
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③冲气以为和：阴阳两气互相交冲而成均调和谐状态。
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“冲”，交冲，激荡。《说文》：“冲，涌摇也。”
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“冲气”，指阴阳两气相激荡。有许多解释者将“冲气”当作“虚气”讲，蒋锡昌认为不妥。蒋说：“四章‘道冲而用之或不盈’之‘冲’当作‘盅’，此‘冲’当从本字。《说文》：‘盅，器虚也’；‘冲，涌摇也。’二谊不同。道之盈虚，譬之以器，故用‘盅’；阴阳精气，涌摇为和，故用‘冲’；此其别也。”
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“和”，有两种说法：一、指阴阳合和的均调状态；如《庄子·田子方》：“至阴肃肃，至阳赫赫，肃肃出乎天，赫赫出乎地，两者交通成和而物生焉。”又如《淮南子·天文训》说：“道始于一，一而不生，故分而为阴阳，阴阳合和而万物生。”照这样说来，“冲气以为和”应指阴阳合和的一种状态。吴澄便说：“‘和’，谓阴阳适均而不偏胜。”二、另一种说法认为阴阳二气之外，还有另一种气，叫做“和气”；如高亨说：“‘冲气以为和’者，言阴阳二气涌摇交荡以成和气也。”
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【今译】
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道是独立无偶的，浑沌未分的统一体产生天地，天地产生阴阳之气，阴阳两气相交而形成各种新生体。万物背阴而向阳，阴阳两气互相激荡而成新的和谐体。
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〔人所厌恶的就是“孤”、“寡”、“不谷”，但是王公却用来称呼自己。所以一切事物，减损它有时反而得到增加，增加它有时反而受到减损。别人教导我的，我也用来教导人。强暴的人不得好死，我把它当作施教的张本。〕
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【引述】
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本章为老子宇宙生成论。这里所说的“一”“二”“三”乃是指“道”创生万物时的活动历程。“混而为一”的“道”，对于杂多的现象来说，它是独立无偶，绝于对待的，老子用“一”来形容道向下落实一层的未分状态。浑沦不分的道，实已禀赋阴阳两气，《易传》所说一阴一阳之谓“道”。“二”就是指道所禀赋的阴阳两气，而这阴阳两气便是构成万物最基本的原质。道再向下落渐趋于分化，则阴阳两气的活动亦渐趋于频繁。“三”应是指阴阳两气互相激荡而形成的适均状态，每个新的和谐体就在这种状态中产生出来。
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本章分两段，后一段文字是：“人之所恶，唯孤寡不谷；而王公以为称，故物或损之而益，或益之而损。人之所教，我亦教之，强梁者不得其死，吾将以为教父。”本章是说万物的生成，和这一段文义并不相属，疑是他章错简。蒋锡昌《校诂》已疑“上下文词似若不接”。高亨、陈柱、严灵峰诸位疑为三十九章文字移入。按：“人之所恶”数句在于提醒人不可骄矜恃气，应谦虚自守。从文义上看，似为三十九章错移本章。
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