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上市公司不股改就不能再融资。股改对价涉及上市公司大股东的利益，大股东作为关联人，需要回避表决。股改方案须征得三分之二以上流通股股东同意后才能通过，意味着流通股股东真正拥有“用手投票”的绝对权利。双方能否达成一致意见，是股改方案能否通过的关键。股改对价中，小股东的权利效应得到放大，上市公司不得不放低姿态，开始重视投资者关系管理。
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2004年底，基金总规模3 246亿元，持股市值1 603亿元，占流通市值14%。作为最大的流通股股东，在股改的历史关口，基金被推向了风口浪尖。在流通股股东中，个人投资者数量多、地域分散，难以联系到投资者本人。基金持股量大、集中，一只基金能代表几千乃至上万名投资者；而且专业、透明度高，自然成为非流通股股东的主要谈判对象。
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中小流通股股东希望在股改博弈中尽量争取更多补偿。作为持有人利益的代表，基金也希望通过股改获得更多补偿，增加投资收益。作为机构投资者，基金希望股市能长期健康发展。在中国资本市场转折时期，基金举足轻重，事关股改成败。
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对股权分置顽疾，基金也有切肤之痛。股市长期低迷，基金很难独善其身，发展遭遇了瓶颈。2004年上证综指下跌15.4%，虽然基金业绩跑赢了指数，但整体仍亏损67.54亿元，很多基金跌破面值。没有正回报，基金作为理财工具也就失去了价值。只有从根本上解决股权分置顽疾，中国资本市场才能健康发展，基金才有良好的投资环境。
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开弓没有回头箭
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5月9日，上证综指逼近1 100点，创5年新低。同日，三一重工、清华同方、紫江企业及金牛能源4家上市公司因股改宣布停牌。
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10日，华生在《中国证券报》发表了《市场转折的信号——股权分置改革试点方案评析》一文，指出中国股票市场牛熊转换近在眼前，股权分置改革试点方案“方向正确，瑕不掩瑜”，现在“需要破釜沉舟，只能成功不能失败”。
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股改启动时，遭到外界的普遍反对和质疑。在中国证券业协会组织的股改座谈会上，一位业内人士激烈地抨击股改，“我认为现在的股改，是在错误的时间（股指处在新低）、错误的地点（主板市场试验），做出一次错误的选择！”而更大的不安是，大多数人认为扩容将导致中国股市彻底崩盘。
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15日，尚福林主席接受新华社记者的专访指出：“股权分置改革不仅是中国资本市场的一件大事，也是党中央、国务院的重大决策，开弓没有回头箭，必须搞好。”明确表示支持股改，直接回应了市场对股改路径选择和时机把握的质疑。
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2005年5月16日，《中国证券报》头版头条刊登尚福林主席接受新华社记者采访的专题报道《中国股市的重要转折点》。
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基金作为关键力量，是支持、观望还是反对，备受市场关注。基金经理也认为股权分置必须改革，但上市公司情况复杂，具体怎么改？全流通将给股市带来什么影响？股改对价多少？心里没底。无论怎么改，必须要让投资者赚钱，否则股改进行不下去。
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20日，中国证券业协会在北京召开股权分置改革试点工作座谈会，15家基金公司负责人应邀参加会议。参会人员充分肯定了股权分置改革试点工作对完善中国资本市场制度建设的重要意义，表示要发挥机构投资者的专业优势，积极参与股权分置改革试点，为稳步推进改革创造有利的市场环境。
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6月5日，尚福林主席在第29次基金业联席会上表示，基金是推动资本市场稳定发展的主导力量，在证券市场发展的关键时期，基金公司一定要从资本市场的发展大局和基金持续发展的高度，充分认识股改意义，共同推进资本市场改革。会议要求基金公司应高度重视目前所进行的改革和证监会所采取的举措对股市长远发展产生的影响，鼓励基金公司发表健康、积极、向上、长远的观点。对基金公司即将参加的首批4家股改试点公司的投票，时任证监会副主席桂敏杰提出四点要求：要积极参加投票，起好示范作用；要从有利于市场发展、有利于股改、有利于恢复市场信心的角度进行投票；建议将投票权上收到决策委员会，不要由单个基金经理完成；试点公司复牌后，不要砸盘。
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市场还在下跌。6月6日中午11时3分，上证综指击穿市场担心近7年之久的千点大关，盘中探至998点，自1997年以来首次重回千点之下，创出8年新低。
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6月10日，三一重工和清华同方召开临时股东大会，审议试点方案。早在5月24日，推出股改“第一方案”的三一重工又成为首家修改方案的企业，方案由每10股送3股派8元现金修改为每10股送3.5股派8元现金，并主动提高减持门槛，增加两项重要减持条件的承诺。三一重工股改方案以93.44%赞成票通过，但清华同方铩羽而归。此前清华同方董事会在5月10日制定的股改方案中，采取了资本公积金转增股本方式，向流通股股东每10股转增10股（相当于每10股送3.56股）。清华同方公开数据显示，当天参加表决的股份共3.9亿股，流通股通过率61.91%，距离规定的66.67%仅差4.76%。几天后，另外两家公司的股改方案顺利通过。
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清华同方成为4家试点公司中唯一一家股改方案没有获得通过的公司，与该公司流通股相对分散有一定关系。大股东与流通股股东沟通不充分，方案也不够灵活，导致流通股股东投资者参与率低，清华同方只有33%的投票率。除了每10股转增10股的补偿方案外，清华同方并未给出其他备选或修改方案，引发流通股股东反对。
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第一批股改试点民营企业占了一半，且有一家国企没有成功。各方对股改能否成功抱有怀疑，股改前景扑朔迷离。
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6月中下旬，A股逐步企稳，试点股票复牌后涨跌互见。清华同方复牌后开盘价8.80元，较停牌前一交易日的收盘价下跌8.33%。（2006年1月24日，第二次表决中，清华同方拿出每10股送3.8股的新方案，经各方努力，最终以93.6%的高票率通过。）
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股改攻坚
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6月20日，证监会批准宝钢股份、长江电力等42家公司作为第二批试点企业，股改进入攻坚阶段。与第一批试点公司比，第二批试点公司多为国有大中型企业，在试点数量和公司代表性上都有了很大提高，坚定了社会各界对股改的信心。股改进程明显加快，几乎每周都有一批公司进入股改程序名单，改革方案也趋于多元化。
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27日，证监会历史上首次召开由中外媒体参加、持续时间长达两个小时的新闻发布会，尚福林主席全面阐述股改意义和作用。股改不确定性因素消除，投资者对股改及股市前景充满憧憬。7月21日，国务院召开五重点省市资本市场改革发展座谈会，提出全面推进股改工作。8月23日，证监会、国资委、财政部、人民银行和商务部5部委联合发布《关于上市公司股权分置改革的指导意见》。
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作为市场上主要机构投资者，基金在股改中的地位与作用格外引人关注。大型国有上市公司股改，涉及多方利益，股改复杂程度远远高于第一批试点公司。股改不仅是上市公司头等大事，对基金也意义重大。股改方案能否成功将影响股价走势并关系到基金的表现。基金经理与上市公司沟通的过程中，不仅要为投资者争取较高补偿方案，还要有利于上市公司长远发展，促进上市公司股改方案成功推进，争取多方共赢。
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由于被赋予了表决权，基金受到各方空前重视。随着股改工作全面展开，基金经理一天要接待几批股改公司高管及股东代表拜访，这在以前是不可想象的。以往基金经理调研上市公司托关系、找路子，也很难见到公司领导。由于来访密集，基金经理全部参与到股改工作中。股改对价水平维持在10送3左右，成为流通股东与非流通股东双方接受的默认规则。有些公司因股权结构特殊，补偿比例较低，只能通过其他方式如增加分红比例或股本转增等方式补偿。在股改中，基金经理与公司高管充分沟通，除对价谈判外，基金经理更关心的是公司未来的发展前景。
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