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1.证券分档的信用支持
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CLO交易中最重要的信用增信方式是证券的分级分档,由股权凭证和低级别证券为高级别证券提供信用支持。资产池的损失首先由低级别证券吸收,只有当低级别的证券全部损失完后,高级别的证券才会出现损失。这种信用支持的程度主要由超额抵押率(OC)来衡量,一般表现为资产池的资产面值和有信用评级的证券面额的比例。一个证券享有的OC越高,用来支持该证券的低级别证券就越多。CLO交易一般都会要求OC测试来观察交易的OC是否保持在最低要求以上。如果OC测试结果失败(OC低于最低要求),就可能引发现金流的分配变化,加速证券的偿还以避免或减少损失。
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2.超额利差
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超额利差是指基础资产的利息收入在扣除投资者利息支出、服务费和相关费用之后的盈余收入。这个盈余收入一般属于股权投资人。但是,当资产的现金流不足以支付证券的利息和本金时,超额利差可以被用来填补空缺,增加流动性或吸收损失。在有些CLO中,超额利差在一定条件下还可以用来购买抵押资产或建立储备账户,给证券提供信用支持。超额利差的水平体现了交易的总体盈利水平。CLO一般是通过利息覆盖率(IC)来观察这个水平的。IC测试就是计算资产池利息收入和有信用评级的证券的利息支出加高级费用的比例。如果IC低于CLO交易规定的最低标准(即超额利差水平下降),也会引发现金流的分配变化,加速证券的偿还。
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3.现金抵押或储备账户
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在早期的一些CLO交易中,现金抵押或储备账户也是常用的信用增级方式。这种储备账户的起始资金可能由发行人在证券系列发行时全部存入或先存入部分,然后由超额利差慢慢充实,直到达到目标水平。现金抵押或储备账户的资金一般投资于流动性和质量都很高的资产,在资金不足时用来偿付证券。但是由于储备账户的投资回报率很低,一般低于证券的利息,所以会引起“负持有”现象,融资效率不高,现在已不常使用。
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4.外部担保
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外部担保是由信用良好的第三方(如保险公司、担保公司或母公司等)为资产的信用或证券的偿付提供担保。在资产担保中,如果资产出现损失,发行人可以向第三方担保人索取损失赔偿。这类担保有时还可以为证券的偿付做垫资或购买违约的贷款来避免证券损失。而证券担保则是对证券偿付的直接担保。如果证券出现损失,投资者可以向第三方担保人索取损失赔偿。但是,这种信用增级的强度受限于担保人本身的信用级别。不管是资产担保还是证券担保,成本都比较高,而且愿意或者有能力提供AAA级担保的担保人现在也很少,所以这种方式现在也已不常使用。
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和其他资产证券化一样,CLO中还可以使用资产投资额度、第三方信用证和银行贷款额度等外部增信措施,但这些在现在的CLO交易中更不常用。
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(四)CLO证券的赎回
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CLO证券设计中的另一个重要机制是证券赎回。虽然其他证券化中都有证券赎回条款,但赎回在CLO中比较有特色,使用很频繁。
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1.强制赎回(提前偿付期)
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为了保护投资者的利益,在资产出现问题的情况下,各级证券可能会在法定到期日前被强制赎回。CLO一般会使用前文提到的OC测试和IC测试来监督评估交易的质量水平。当这些测试结果低于交易文件规定的最低标准时,资产池产生的现金流就不可以用于再投资,而是必须按级别高低用来顺次偿付证券,直到OC和IC水平达到最低要求。有的交易中,如果证券的信用评级不被确认或受损,资产管理人为了保证证券的信用级别,也可以进行强制赎回来偿付证券,提高信用支持。
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2.特别赎回
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在特定的情况下,资产管理人还可以代表发行人对证券进行特别赎回。比如,在再投资期内,如果资产管理人找不到合适的资产进行投资,资产池所产生的现金流就可能会被用来提前偿付证券。
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3.锁定期和提前赎回
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大部分美国的CLO交易允许发行人在证券发行一定时间后赎回证券或进行再融资。一般的CLO发行文件中都有提前赎回条款,其中会指定赎回的锁定期和赎回的条件和方式。一般赎回的锁定期为2~3年。在锁定期后,如果能获得足够的控制级或股权持有人的投票赞成,发行人可以选择偿付所有证券本息来赎回一个、多个或全部证券级别或系列。证券的赎回一般也需要按照证券的级别高低来顺次进行;而且,每个证券级别的赎回必须是一次性全部赎回,不可以只赎回某个级别的部分证券。发行人在赎回前一般需要通知证券所有人、评级机构和CLO交易的各参与方。
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锁定期的设计是为了降低高级别证券的提前偿付风险,而提前赎回的设计主要是为了降低发行人的融资成本从而提高股权投资人的收益率。由于CLO交易采用顺次偿付结构,利息低的高级别证券会先付完,剩余证券的总体利息会升高,整个交易的融资成本会上升。所以,当高级别证券付完时,股权投资人就会重新评估剩余CLO的成本结构,看看提前赎回剩余证券是否对自己的有利。许多CLO 2.0交易还允许CLO发行新的证券,并以发行所得的资金来赎回以前发行的证券,这种赎回也被称作CLO的再融资。这种提前赎回一般发生在CLO的市场利差下降的时候,发行人可以用新的成本较低的证券来替代旧的成本较高的证券,从而降低CLO的总成本,使次级证券和股权投资人受益。在经济危机后,随着CLO证券结构的变化,还有一些发行人通过提前赎回全部证券并重新发行新的证券来转换资本结构,把CLO 1.0转化为CLO 2.0。
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当然,提前赎回的决策并非一目了然,这其中涉及很多方面。控制级或股权投资人在决定是否进行提前赎回时会考虑多种因素,如资本成本的变化、资产的摊销计划、资产的市场价值、证券利率的变化、贷款利率的变化、CLO的结构和再投资的机会等。在2010年4月到2013年4月的3年间,美国有136个CLO交易发生提前赎回,其主要原因是美国政府宽松的量化政策带来的超低利息环境和CLO证券利差的回归。详见图8.11。
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图8.11 美国不同评级的CLO的市场利差趋势
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资料来源:巴克莱银行
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三、CLO的信用评级
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信用评级要解决的问题不是保证证券的质量,而是评测一定级别的证券在到期日或之前本金和利息全部得到偿付的可能性(或概率)。和其他证券化的信用评级一样,信用评级机构在给CLO评级时也会对每个交易的以下各个方面进行评估:(1)基础资产的质量,(2)法律和监管风险,(3)证券结构和现金流分配设计,(4)运作和管理风险,(5)对手的风险。但是,由于CLO的基础资产和交易结构的特点,信用评级机构所用的具体评级分析方法和其他证券化的评级有所不同,以下介绍一些CLO评级中有特色的分析:
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(一)基础资产分析
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