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1703472914 KB CLO 2007-1的主要交易方如下:
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1703472916 ·发行人:Knightsbridge CLO 2007-1 Limited。
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1703472918 ·共同发行人:Knightsbridge CLO 2007-1 Corp.。
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1703472920 ·资产管理人:德意志中型资本(DB MidMarket Capital)。
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1703472922 ·受托管理人:汇丰银行(美国)。
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1703472924 ·信托管理人:德意志银行美国信托部。
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1703472926 ·承销商:德意志银行证券部和德意志银行伦敦分行。
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1703472928 ·特别股权顾问:联合资本(Allied Capital Corporation)。
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1703472930 发行人Knightsbridge CLO 2007-1 Limited成立于2007年4月18日,是一个在开曼群岛注册的免税有限责任公司,名义上的注册资金是1000美元,其唯一的目的是购买或发行支持贷款和发行相关的证券。共同发行人Knightsbridge CLO 2007-1 Corp. 成立于2007年4月27日,是一个在美国特拉华州注册的特殊目的公司,名义上的注册资金是10美元,其唯一的目的是和发行人共同发行投资级的证券。在这个CLO交易中,共同发行人的股权由发行人控制。
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1703472932 资产管理人德意志中型资本是德意志银行美国信托部下的一个分公司。这个公司是德意志银行的中型企业杠杆贷款的放贷平台,主要为息税摊销前利润小于5000万美元的中型公司提供企业购并、杠杆买断和业务扩张相关的融资服务。这次交易是德意志中型资本第一次担当CLO资产管理人。
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1703472934 特别股权顾问代表的是一部分初始证券投资人的利益。这部分初始证券投资人在证券发行时会购买70%的支持证券和所有的E级证券。特别股权顾问对资产管理人的交易行为有一定的约束。KB CLO 2007-1的资产投资协议中规定了一些特别股权顾问财务条款,如果资产管理人要购买一些不满足这些条款的资产,就必须获得特别股权顾问的同意。
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1703472936 二、KB CLO 2007-1发行的证券
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1703472938 KB CLO 2007-1发行的证券如表8.1所示。
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1703472940 表8.1 KB CLO 2007-1发行的证券
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1703472945 KB CLO 2007-1发行的证券全部为浮动利率证券(以伦敦银行间的拆借利率为基准),法定到期日都是2022年;其中包括5个投资级证券(A-1、A-2、B、C、D)、1个非投资级证券(E)和1个未评级的支持证券(股权)。非投资级证券(E)只有来自支持证券的9%的信用支持,而最高级的A-1则有35.4%信用支持。
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1703472947 KB CLO 2007-1中有评级的证券每个季度付一次利息。C、D和E级别的证券利息是可递延的;如果因为付款次序的先后问题而使得这些低级别证券的利息没有按期得到偿付的话,那么这些没有被偿付的利息将会递延到下一期,利息也将滚动累计。支持证券没有指定的利息,但是有权获得交易中所有没有被吸收使用的超额利差。
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1703472949 三、KB CLO 2007-1的证券赎回条款
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1703472951 (一)可选择赎回
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1703472953 赎回锁定期:3年,从2007年12月到2011年1月。
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1703472955 一般赎回:赎回锁定期后,如果获得大多数支持证券的书面同意,资产管理人可以利用资产变卖所得和相关信托账户里的资金来赎回全部证券。证券的赎回必须是全部而不是部分证券。
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1703472957 税务赎回:在赎回锁定期中或之后,如果出现税务事件(由于税务变化而减少投资者可分得的现金流的状况),在获得大多数支持证券的书面同意或大多数因为税务事件而没有得到及时偿付的证券的书面同意的情况下,资产管理人可以利用资产变卖所得和收款来赎回全部证券。
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1703472959 清理赎回:如果有评级的证券的总面额降低至发行时的10%或更低,资产管理人可以利用资产变卖所得和相关信托账户里的资金来赎回全部证券。
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1703472961 再融资赎回:赎回锁定期后,在证券发行条款允许的情况下,资产管理人可以代表发行人通过借款或发行替代证券来再融资,并以所得的资金来全额偿还某一系列或全部的证券。
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