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2.特殊目的实体税收
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资产证券化的核心交易主体是特殊目的实体，对其的税收规定必须明确。由于特殊目的实体是一个独立的经济实体，所以存在是否需要缴纳所得税的问题。特殊目的实体的形式可以是信托、公司、合伙或特殊免税实体等，但不同的形式在税收上会有不同的处理。一般情况下，如果把特殊目的实体设为纳税主体（如公司），那么必然会增加证券化的成本；但是为了避税而采取一定的载体模式（如信托），该载体又有可能在交易行为上受到限制。为了实现破产隔离机制和避免双重征税，资产证券化中特殊目的实体目前大都选择信托形式。
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通过对特殊目的实体的税收政策的制定和改变，国家可以利用税务权力来推动、引导或抑制证券化的发展和走向。在这一点上，美国资产证券化史上特殊目的实体及其税收规定的演变值得我们参考。
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美国的资产证券化之初主要是以政府支持的住房抵押贷款证券化为主，政府信用型企业在这类证券化过程中扮演着重要的角色并享有特殊的税收优惠。后来，美国私人公司在证券化中以信托模式组建的SPV得到了广泛使用，并成为美国资产证券化中普遍运用的一种结构。信托型SPV（授予人信托或所有人信托）以合伙的身份纳税，虽然交易活动受到一定限制，但可以达到合法规避所得税的目的。由于资产证券化带来的经济效益，美国政府承认了资产证券化发起人建立SPV时采用的税收状态的合法性，并创造和批准新的证券化载体形式来鼓励证券化的使用。美国《1986年税收改革法》中确立了不动产抵押贷款投资载体（REMIC）这一新的载体。REMIC不仅可以避免双重征收所得税，而且给予发行人发行多档证券的灵活性。1993年，美国议会通过了《小企业工作保护法案》，批准了金融资产证券化投资信托 （FASIT）这种应用更广泛的载体，把避免双重征税扩展到非不动产抵押贷款的证券化。以上这些对特殊目的实体的税收法规，推动了美国资产证券化的发展。虽然FASIT由于在安然事件中被滥用而于2004年被废止，但其对资产证券化的推动作用是不可磨灭的。
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3.投资人税收
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投资人的税收规定也对证券化有直接影响。对资产证券化投资人和相关产品的税收政策会直接影响投资人的收益率，从而影响证券的吸引力和投资人的范围。
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以美国为例，资产证券化中主要有转递结构（Pass-through Structure）和转付结构（Pay-through Structure）两种基本结构。通常转递结构主要以受益权证的形式出现，代表对证券化资产不可分割的所有者权益，属股权类证券；而转付证券主要以债券的形式出现，代表对证券化资产的一项债权，属债权类证券。美国税法中对股权类和债权类证券在税收处理上是不同的，这两种结构证券对不同投资人的吸引力也就不一样。有时，就算是投资同一类资产支持证券，不同投资人也会因为本身适用的税收规定不同而产生不同的税后收益。所以，税收规定可以影响投资人的投资决策和证券化的证券结构设计。
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此外，不同国家对非居民投资者投资本国资产支持证券的税收规定也是不一样的，不同的税收政策会决定资产证券化对外资的吸引力。对于中国资产证券化，除了所得税的考虑之外，中国在投资人交易环节所征收的印花税和所得税预提也是外国投资人需要考虑的税收成本。如果考虑到人民币国际化和中国金融产品走向世界的大背景，我国相关部门可以在外国投资者参与中国资产证券化产品的发行和投资等环节中的税收处理上进行相应的调整，来配合整体金融政策的推行。
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总之，税收政策会对资产证券化的成本和效益产生直接影响，所以是控制证券化发展的一个有效工具。目前，我国直接规定资产证券化相关税收政策的文件只有2006年财政部和国家税务总局签发的《关于信贷资产证券化有关税收政策问题的通知》。该通知规定对信贷证券化资产转移过程中所签订的各类合同暂免征收印花税，对信托项目收益中分配给机构投资者的部分在信托环节暂不征收企业所得税。但是，发起机构在资产转移环节仍有所得税义务。在营业税方面，对证券转让、服务机构报酬以及机构投资者取得的收益均没有优惠。同时，中国尚没有针对企业资产证券化和资产支持票据等非信贷资产证券化的详细税务规定。由于我国的证券化正处在起步阶段，还需要引导和支持，政府可从整体效益和长远利益出发，在完善税务制度的同时有选择地提供税收优惠来进一步降低资产证券化的成本，提高证券化的效率和投资吸引力。特别是在某些急需扶持的地区、项目或资产类型上，政府可以考虑有选择地给予资产证券化发起人、交易主体和投资人一定的税收优惠，来引导证券化的健康发展。
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（三）资产证券化的会计
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会计的作用是记录经济活动过程和明确经济活动的责任，并以此来为经济管理提供数据资料，体现其反映、监督和参与经营决策的职能。在不同的会计制度和准则下，对同一经济活动的会计计量和核算方法也会有所不同。在反映经济活动的同时，会计制度的制定和准则的变化也会对经济活动本身产生影响。资产证券化的会计制度和准则也是如此。资产证券化包含了一系列复杂的经济行为，如何从会计上对资产证券化的各个方面进行计量、核算和反映无疑是一个复杂的课题。对资产证券化的会计规范在一定程度上会影响证券化的交易设计和结构，推动证券化的创新。资产证券化相关的会计中对资产转让、特殊目的实体的合并，以及交易后资产负债、留存权益、证券投资等方面的会计处理规定，也是资产证券化中各交易主体（特别是发行人和投资人）必须考虑的重要因素。
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在最近的金融危机中，会计也是一个备受争议的话题。美国有不少专家和政客指责会计准则是这次危机的催化剂或导火线。第一，在危机爆发前，由于美国会计准则对资产证券化表外处理的宽松，发行人轻易就能把资产“出售”给第三方，在提前实现利润的同时又把风险隐藏起来，从而粉饰了真实的盈利和风险水平。同时，资产证券化的销售会计处理方法对发起人具有非常明显的利益刺激，易诱使发起人弱化资产的风险管理意识，进一步滋生大量低质量的资产池，用于证券化交易，为金融危机埋下种子。第二，从2006年开始，美国开始实施第157号美国会计准则，要求金融产品在会计上按照“公允价值”进行计量。在危机开始后，这个准则受到了一些银行家、金融业人士和国会议员的集体攻击。这些人认为，在市场大跌和市场定价功能缺失的情况下，该准则会导致金融机构对资产（特别是资产支持证券）过度减值，造成亏损和资本充足率下降，进而促使金融机构加大资产抛售力度，从而使市场陷入交易价格下跌-资产减值-核减资本金-资产抛售-价格进一步下跌的死循环之中，从而加重金融危机。2008年，60名国会议员联名写信给美国证券交易委员会（SEC），要求暂停使用公允价值计量；之后，美国参众两院表决通过稳定经济救援法案，其中确认了SEC暂停使用公允价值计量的权力。
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在巨大的政治和企业压力下，SEC针对特定市场情况下采用公允价值的会计处理方式发布了一个指导意见。这个指导意见虽然没有暂停公允价值的使用，但是允许企业在一定情况下通过内部定价（包括合理的主观判断）来确定其资产的公允价值。美国财务会计准则委员会（FASB）也紧跟着发布了FAS157-3号公告，对“非活跃”市场下金融资产公允价值的确定提供进一步指导。与此同时，欧洲议会和欧盟成员国政府也决定修改欧盟的会计准则中按市值计量资产的规定，以缓解金融危机对金融机构的冲击。国际会计准则理事会（IASB）也发布公告，对IAS39和IFRS7进行修改，允许金融机构在特定情况下不采用公允价值来计量某些非衍生金融资产。这些会计准则方面的调整和补救措施，无疑给了当时拥有大量资产支持证券的金融机构一点喘息的机会。不管这些对会计准则的争议和补救是否合理，会计准则和制度对资产证券化和资产支持证券投资的影响是毋庸置疑的。
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经济危机之后，美国财务会计准则委员会和国际会计准则理事会都开始重新审视资产证券化的相关会计准则。美国财务会计准则委员会于2009年6月发布了《财务会计准则第166号公告——金融资产的转让》（简称FAS 166）和《财务会计准则第167号公告——可变利益实体的合并》（简称FAS 167），对资产证券化中的资产转让和载体的合并提出了新的规则。2011年5月，国际会计准则理事会发布了新的《国际财务报告准则第10号——合并财务报表》（简称IFRS 10）和《国际财务报告准则第12号——涉入其他主体的披露》（简称IFRS 12），制定了针对所有主体的以控制为基础的单一合并模型和新的信息披露要求。这些新的会计准则，都要求对表内或表外的资产证券化交易进行更多的披露。在关于资产证券化载体（特殊目的实体或可变利益实体）的合并方面，国际财务报告准则（IFRS）和美国公认会计原则（GAAP）在基本原则上更趋一致，都使用类似的控制模型，合并的基础比较统一。在这些新的会计准则下，大多数资产证券化的交易载体（特殊目的实体）将会被发起人合并而回归资产负债表；相应地，大部分转让的资产将不被作为出售，而是作为抵押融资处理。这在一定程度上消除了资产证券化的转移资产出表、降低资本要求和提高股权收益率等功能，无疑对资产证券化的发展有抑制作用。
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我国于2005年开始进行信贷资产证券化试点，目前仍处于起步和探索阶段，而对资产证券化发展有重要影响的资产证券化会计研究也同样处于起步和探索阶段，相关法规和准则的构建还不完善。我国财政部先后出台了《信贷资产证券化试点会计处理规定》和《企业会计准则第23号——金融资产转移》、《国务院关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》等相关法规。这些法规主要参照了变革前的国际会计准则中的规定和理念，但还没有细化和具体化，而且主要是针对信贷资产证券化这一类型。随着我国资产证券化试点的深化和市场的扩大，我们需要跟踪和参考国外成熟的会计处理方法及其演变，并结合自身的实际情况和要求，对我国相关的会计法规进行增补、改革和完善，从而为资产证券化的健康发展服务。
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我们会在后面的章节具体介绍中国、美国和国际会计准则中关于资产证券化的会计处理，以供读者参考。
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二、中国资产证券化的法律法规
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2004年之前，虽然欧美市场的资产证券化已经如火如荼，但在中国还仅限于讨论或观望，这里面有市场条件的因素，更有监管和法律法规的原因。部分亚洲市场在通过了相关的法律法规之后，资产证券化具备了先决条件，已经开始实践和推广；但中国市场还没有起步，相关的法律法规基础设施还没有到位。2004年1月31日，国务院发布了《关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》，明确要积极探索并开发资产证券化产品，吹响了中国资产证券化黎明前的号角。2004年4月4日，国务院发布了《关于2005年深化经济体制改革的意见》，明确要加大对商业银行负债匹配的监管力度，推进信贷资产证券化试点。2005年3月，在国务院发起金融改革后，信贷资产证券化试点工作组成立，多家部委参与了相关的工作。该工作组的任务是为我国资产证券化的法律和监管问题找到综合的解决方案。此后，为支持和推动资产证券化试点和全面发展，各相关部门陆续出台了一系列资产证券化相关的法律法规和指导意见：
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·2005年4月20日，人民银行与银监会联合发布了《信贷资产证券化试点管理办法》，为金融机构的信贷资产证券化试点奠定了基础。该办法的内容包括利用特殊目的信托的结构、合格机构与资产、监管部门、交易平台、主要参与方的权利与义务、信息披露要求等。
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·2005年5月16日，财政部颁布《信贷资产证券化试点会计处理规定》；同日，建设部颁布《关于个人住房抵押贷款证券化涉及的抵押权变更登记有关问题的试行通知》，简化了试点项目有关的抵押权变更登记手续，从而提高了完成该手续所需成本与时间的可预见性。
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·2005年6月13日，中国人民银行公告2005年第14号发布《资产支持证券信息披露规则》，就受托机构在资产支持证券发行前和发行后信息披露内容、时间等提出了要求。
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·2005年6月15日，中国人民银行公告2005年第15号发布《关于就资产支持证券在银行间债券市场的登记、托管、交易和结算等有关事项的公告》，就资产支持证券在银行间债券市场的登记、托管、交易和结算等有关事项做出了规定，其中对证券的发行额也提出了要求。
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·2005年8月1日，经央行批复，全国银行间同业拆借中心发布《资产支持证券交易操作规则》，就同业拆借中心对资产支持证券交易提供报价、交易、行情和信息服务等内容做出了相关规定。
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·2005年11月7日，银监会颁布《金融机构信贷资产证券化试点监督管理办法》，明确了信贷资产证券化的监督机构为银监会，并详细规定了试点交易的主要步骤和参与各方的资格标准。
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·2006年2月20日，财政部和国家税务总局发布《关于信贷资产证券化有关税收政策问题的通知》，规定了相关交易各方应缴纳的印花税、营业税、所得税。
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