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·推出了新的资产支持证券发行人登记表,增加了新的登记许可要求,包括要求出示现金流充足的证明等。
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·要求信用卡资产证券化交易披露资产群的信息,而其他资产证券化则需要披露详细的资产信息。
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·提议了一个新的现金流瀑布模式(还在讨论中)。
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·要求依据Rule 144A和Regulation D发行的结构金融产品也符合Regulation AB的披露要求(更详细的报告)。
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(三)资产证券化发起人的信用风险自留要求
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资产证券化的“风险隔离”本质使银行将贷款出售后便可将风险完全转移,在这一过程中存在道德风险和逆向选择,这也是次贷危机的根本原因之一。经济危机后,美国监管当局对于资产证券化的“发起-销售”模式进行了检讨,要求发起人的利益与投资人保持一致,对发起人提出了信用风险自留的要求。《多德-弗兰克法案》要求资产证券化的发行人保留5%的基础资产的信用风险。监管当局提议了5种保留方式:(1)垂直保留:每个级别的证券都保留5%;(2)平行保留——最低级别:以最低级别形式保留5%的发行证券;(3)平行保留——现金流储备:以现金流储备形式保留整个资产池的5%;(4)“L”型风险自留,即将上述(1)和(2)或(3)两种方案的结合;(5)代表性的样本。该法案同时规定发行人不得对自留风险部分进行转让或对冲操作,而且股权证券的现金流回报不可以快于债权证券的现金流分配。但该要求对一些符合条件的资产证券化交易进行了豁免,以避免对一些健康成熟的资产证券化交易的过度干涉。风险自留的提高可能会减少发行人的融资杠杆,从而降低资产证券化的融资效率。
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(四)利益冲突限制和防范
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SEC根据《证券法》和《多德-弗兰克法案》,提议了多项避免资产证券化中利益冲突的规定,其中包括:
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·禁止资产证券化的参与者(发行人、承销商、销售代理、初始购买方或发起人及这些参与方的关联方)参与和投资人有重大利益冲突的交易。
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·对为了降低风险而进行的风险对冲行为,流动性承诺行为以及调整市场供求行为进行了豁免。
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(五)沃尔克法则
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沃尔克法则是由美联储前主席、现任美国总统经济复苏顾问委员会主席保罗·沃尔克提出的,其核心是禁止银行从事自营性质的投资业务,以及禁止银行拥有、投资或发起对冲基金和私募基金。沃尔克法则被很多支持者认为能够有效限制银行的业务规模和范围,降低银行系统性风险,防止“大而不倒”的道德风险再度发生。由于该法则以空前强硬的态度对待银行自营性质的投资业务,曾被视为此次美国金融监管法案中最有影响的改革内容之一。沃尔克法则限制了银行利用自身资本进行自营交易;禁止银行拥有或资助对私募基金和对冲基金的投资,让银行在传统借贷业务与高杠杆、对冲、私募等高风险投资活动之间划出明确界线。
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对资产证券化来讲,沃尔克法则中定义的私募基金和对冲基金投资可能涵盖了一部分资产支持证券的投资,如CDO和CLO。这就限制了银行参与、发起、交易或投资这部分资产证券化。而目前持有这些资产支持证券的银行将被迫抛售证券,实现损失。美国一些持有CDO的中小型银行对此提出了强烈抗议和豁免请求。美国银行协会在沃尔克法则推出两个星期后就在华盛顿的联邦法院提出取消部分沃尔克法则的请求,声称美国的275家小银行将会蒙受6亿美元的损失,从而影响对消费者和企业的贷款。但监管当局似乎不为所动,表示要驳回这些银行的请求。事态发展我们拭目以待。
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(六)弗兰克化“修改”
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《多德-弗兰克法案》第939F条要求SEC对信用评级机构收费的替代途径进行一项调查,并且不排除为资产证券化交易随机指定信用评级机构。如果SEC找不到一个合适的信用评级付费方式来代替现有的“发起人付费”方式,信用评级委员会可以随机为资产证券化交易指定一个信用评级机构。这种随机指定的方式可以减少发起人对信用评级机构的压力,从而增加信用评级的独立性和公正性。
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根据SEC在2012年年底公布的报告,SEC正在考虑以下3个主要选择:
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(1)由SEC建立一个通过信用评级委员会核查信用评级机构的流程,信用评级委员会可以随机指定合格的信用评级机构。
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(2)所有信用评级机构都有权限查看资产证券化交易的资产和结构信息,没有被雇佣的信用评级机构也可以对交易发表评级意见。
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(3)各种替代“发起人付费”的信用评级收费方式。
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(七)信用评级标准化
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《多德-弗兰克法案》第939H条要求SEC进行一项调查,评估以下各项的可行性和必要性:
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·对信用评级机构在评级中所用的术语进行标准化,以统一评级用词。
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·对压力测试中的市场条件假设进行标准化,以统一评估所用的基础。
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·在统一的市场条件假设下,建立信用评级、违约和损失估计之间的对应关系。
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·对不同资产类别证券化交易中的术语进行标准化。
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