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1703473676 ·在资产支持证券的发行书中对资产池中没有按照所披露的承销标准或评估标准发放的资产,进行定性和定量的描述和披露。
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1703473678 (十)第三方审核报告
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1703473680 SEC根据《多德-弗兰克法案》第932条和《交易法》第15条,要求公开发行的有信用评级的资产支持证券的发行人或承销商,在证券发行的5个工作日前在ABS-15G表中披露第三方审核报告中的发现和结论。
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1703473682 (十一)资产证券化相关的银行资本要求
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1703473684 美国资产支持证券的资本处理方法是参照《巴塞尔资本协议》框架制定的。危机后,《巴塞尔资本协议Ⅲ》在资本计量方面,提高了再证券化资产的风险权重,要求银行对有外部评级的资产证券化风险暴露进行更为审慎的信用评估;对再证券化产品的风险权重应比证券化产品提高至少1倍;同时,要求高评级的资产支持证券也要遵守7%的风险权重的加权风险资产比率要求。
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1703473686 2012年6月,美联储发布了最后的《基于风险的资本要求指导意见:市场风险》,并要求2013年开始正式实施。该指导意见要求各联邦监管机构在制定规定时取消使用信用评级的要求,而应使用其他合理的信用评判标准。同月,美联储委员会、FDIC和OCC共同提议了3个《巴塞尔资本协议Ⅲ》中的法规建议通知:(1)要求银行使用和《巴塞尔资本协议Ⅲ》中建议的更严格的资本定义、资本留存和反周期超额资本区间等一致的标准,来满足最低资本要求;(2)要求银行使用和《巴塞尔资本协议Ⅲ》中建议的标准方法来建立资产风险权重,并根据《多德-弗兰克法案》第939A条规定的信用评级替代来进行计算;(3)要求系统性重要银行使用和《巴塞尔资本协议Ⅲ》中建议的高级方法来建立资产风险权重,并根据《多德-弗兰克法案》第939A条规定的信用评级替代来进行计算。这些新的规定对资产支持证券(特别是再证券化产品)的资本要求比较高,在一定程度上会增加资产证券化的融资成本和资本运作效率。
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1703473688 各银行监管部门还要求银行必须对自身的资产证券化风险敞口有充分的了解;每个季度,银行必须进行高质量的尽职调查,并记录调查过程和结果。
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1703473690 (十二)资产证券化相关的银行流动性要求
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1703473692 美国的银行监管部门同时正在根据《巴塞尔资本协议Ⅲ》中的流动性要求,制定相关的流动性指标和测试,来监督银行资产的流动性。《巴塞尔资本协议Ⅲ》提出了加强流动性管理和降低银行体系流动性风险的要求,并引入了流动性监管指标,包括流动性覆盖率和净稳定资产比率等概念,且提出运用其他辅助监测工具,包括合同期限错配、融资集中度、可用的无变现障碍资产和与市场有关的监测工具等。《巴塞尔资本协议Ⅲ》的流动性改革要求,是为了保证银行有足够的高质量的流动资产来承受并度过一定期限的重大压力经济环境。根据美联储、FDIC和OCC的流动性制度提议,美国资产超过500亿美元的银行都必须达到一定的流动性覆盖率指标。该提案要求银行持有足够的高质量的流动资产以满足流动性极端压力情境下30天的流动性需要。提案把银行的高质量流动资产按流动性高低分为3个等级,每个等级都有相对应的流动性比例折扣,并以此来计算总的高质量的流动资产额。由于一部分“高风险”的资产支持证券(比如CDO和CLO)不在该提案的高质量流动资产范围内,银行对这些资产证券化的参与和投资必然会受到牵制。该项提案的实施将会对资产证券化的产品结构和投资人结构产生影响。
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1703473694 (十三)对资产证券化信用评级的改革
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1703473696 在美国,全国认可的信用评级机构是指出具的信用评级被SEC认可,可以被其他金融机构用于监管目的的信用评级机构。全国认可的信用评级机构的信用评级可以用于多种监管目的,如债券的发行、现金市场基金投资的许可、保险公司的准备金计提和公共基金公司的投资许可等。信用评级机构在2000~2008年的次级贷款泡沫和随后的金融危机中扮演了重要的角色。
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1703473698 1984年,美国联邦政府通过了《抵押贷款二级市场加强法案》 (SMMEA),来推动私有(非代理)抵押贷款支持证券的发展,目的是增加该类资产支持证券的市场和流动性。该法案宣布拥有全国认可的信用评级机构出具的AA级的私有抵押贷款支持证券,对银行、金融机构(含保险公司)和劳工部监管的公共基金来讲,等同于美国国库券或联邦政府债券的合法投资。该法案无疑给信用评级机构打开了一个创收的大门,私有抵押贷款支持证券市场也如火如荼地发展起来。随着资产证券化产品的复杂程度的不断提高,一般的机构投资者(比如共同基金、大学基金和遍布全球的城镇基金等)对这类投资的理解变得很有限,它们更多是依赖这些全国认可的信用评级机构的评级来购买不熟悉的投资产品,如CDO、MBS、ABS等。而这些信用评级机构在资产证券化产品评级上的“宽松”和“不慎”,给这些依赖其评级的全球投资者们带来了灾难性的打击。
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1703473700 美国监管部门对信用评级的改革在经济危机爆发之前就已经开始,只是一直没有得到应有的重视。次贷危机和随之而来的全球经济危机,使得投资人和监管机构真正开始调查和反思信用评级机构的问题。危机之后,美国各监管机构纷纷出台政策和议案,从多个方面加强对信用评级机构的监管:强化对评级机构失职和违法的处理,加强评级机构信息披露,限制对信用评级机构的过度依赖。
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1703473702 2006年美国国会通过了《信用评级机构改革法案》,授予美国证券交易委员会对信用评级机构进行登记和监管的权力。但是,该法案第15E条款也明确禁止SEC对信用评级的实质内容和全国认可的信用评级机构的评级程序和方法进行干预管理。该法案在2007年实施后,登记的全国认可的信用评级机构开始向SEC做一部分财务报告,增加了部分公众披露,并开始保存部分历史记录。
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1703473704 2009年,SEC对多个条例进行了修改,以增加信用评级机构评级方法的透明度,加强评级的信息披露,增强评级机构的记录管理,并禁止评级机构参与不平等、不合规和滥用权力的交易行为。2010年7月,美国国会通过了《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法案》(简称《多德-弗兰克法案》)。在信用评级监管方面,该法案修改了《信用评级机构改革法案》的第15E条款,对全国认可的信用评级机构增加了新的监管条例来强化报告、披露和审查要求。《多德-弗兰克法案》授权SEC实施一系列对全国认可的信用评级机构的条例和措施。SEC下设的信用评级机构监管机构有权指派评级机构提供首次信用评级;对评级公司费用标准的合理性进行审查,对信用评级机构进行年检,并公开检查结果;对评级的模型和方法进行定期检查;有权撤销严重违规或多次出现重大评级失误的评级机构的注册资格;对评级机构故意或严重渎职所造成的评级失误,可以提起司法诉讼。
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1703473706 在利益分配和均衡上,美国联邦存款保险公司(FDIC)新的《安全港规则》(Safe Harbor)中规定,支付给信用评级机构或第三方评估的费用和报酬,应在证券化产品首次发行后分期支付,支付周期最短不低于5年,费用和报酬应以其服务和金融资产的表现为基础,支付给任何单一方的报酬比例不得超过预计总费用的60%。
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1703473708 同时,《金融监管改革法》要求监管当局在监管活动中尽可能减少使用信用评级。SEC的《Regulation AB修正案》也取消了证券化产品注册发行的投资级评级要求,转为主要依靠第三方监督、发行人5%的利益保留、注册人CEO的资产质量保证和证券交易规定的定期持续报告等机制安排。
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1703473710 为了避免利益冲突,有关监管部门还提议要求评级机构加强内部管理、强化员工职业道德操守、合理设计员工奖励机制、明确信用评级机构对广大投资人和发行人的责任等。
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1703473712 (十四)美国联邦存款保险公司评估费的改革
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1703473714 根据《多德-弗兰克法案》,美国联邦存款保险公司在金融危机后改变了向银行征收的评估费的办法。新的收费率是根据资产而定的,其中包括对资产压力分数评定。而这个分数评定中一个重要指标就是由“高风险”资产和一级资本间的比例决定的。这项新的规定把杠杆贷款、建设发展贷款(基建贷款)、次级消费者贷款和非传统抵押贷款都归为高风险资产。如果一个资产支持证券的支持资产属于高风险资产,则这个资产支持证券将被视作高风险资产,不管该证券是否有信用支持。这一规定不考虑资产证券化的风险分散和优化作用,所以会增加银行持有以高风险资产作为基础资产优级支持证券的成本,从而影响该类资产证券化的预期收益和证券结构。
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1703473716 (十五)TRACE报告
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1703473718 2013年10月31日,美国金融业监管局(FINRA)向SEC提出了修改FINRA条例中一部分交易报告条例的方案。该方案要求增加在“交易买卖报告和合规系统”(TRACE)中发布的资产支持证券的交易信息,并且缩短交易报告的期限。该方案实施后,投资者将会有机会查看更多的资产支持证券的交易情况;对小投资者来说,资产支持证券的价格透明度将会得到提升,投资更有吸引力;随着更多投资者的参与和价格透明度的增加,资产支持证券的交易市场预计将会得到扩展。
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1703473720 美国的金融监管改革还在继续,我们还将看到更多新的法律法规的出台和实施。虽然现在还不能评判这一系列新的法律、规章和提案的合理性和有效性,但其中的一些规定和条款值得我国资产证券化监管部门和相关从业人员去思考、参考或借鉴。
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