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在一般的委托贷款交易中,一笔交易交一次印花税,每笔委托贷款要按贷款金额的0.5‰缴纳印花税。在基于委托贷款的现金池模式下,一般是由企业和当地税务局进行协商,制定一定期限内的贷款总额,并按0.5‰的税率定期上缴印花税。
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(三)关于上市公司的特殊规定
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在财务公司模式以外的其他集中式现金管理模式中,法人之间想要实现资金的无因流动的唯一合法途径就是通过商业银行、财务公司等金融中介机构以委托贷款的方式运作。但是即便是采用委托贷款方式,也存在一些特殊限制,如我国证监会2003年发布的56号文《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》,禁止国内上市公司向控股股东及其他关联方通过委托贷款方式提供资金,以保证上市公司的基本利益,防止股东以各种方式占用上市公司的资金。
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(四)名义现金池涉及的政策法规
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我国多数企业集团结构相对松散,在此条件下实现企业集团物理资金的归集和统一集中管理难度较大,企业建立实体物理现金池就存在较大难度,这时建立国际上普遍应用的名义现金池也是一种选择。
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名义现金池也被称为虚拟现金池,在此模式下,集团企业内部的资金只是虚拟归集在一起,并没有发生实际划拨。在名义现金池中由银行来冲销各个子账户中的借贷余额,利息总额是根据账户结构的净头寸来进行计算的,银行根据该净头寸向集团支付存款利息或收取透支利息。
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与其他多数现金管理方式不同,名义现金池并不涉及实体账户间资金的物理划转,这一特性使其在帮助集团企业进行资金集中式管理方面独树一帜,也适应了不少企业尤其是结构相对松散或行业跨度较大的集团企业流动性管理需求。名义现金池已经成为国际上集团现金管理的主流模式之一。
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然而,与其他多数现金管理方案相同的是,将名义现金池引入我国仍然需要适应中国政策法规进行调整的本土化过程。
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目前在国内,名义现金池原则上是可行的。但是在推行名义现金池过程中会遇到以下政策法规问题:
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1.国内严格的利率管制制度。由于中国对利率进行监管,银行存、贷款利率都是由央行规定的,而且贷款利率和存款利率之间的差额在国际市场上又处于一个比较高的水平。如果使用名义现金池就会导致集团企业的存款和透支相互抵消而不对透支收取贷款利息,这很可能会与我国利率政策相违背。
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2.税收问题。由于采用名义现金池就不会涉及到资金划拨的实际操作问题,因此企业就不必因此而缴纳印花税。此外在实体现金池模式下,子账户发放委托贷款的利息收入和子账户获取委托贷款的利息支出需要逐笔征税,不能进行轧差结算,集团企业以此为依据计算并缴纳营业税和企业所得税。但是名义现金池明显地对存款利息和贷款利息进行了冲销,降低了整体的税负水平。这种做法很容易受到税务部门的质疑。
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3.资金流转方面。中国人民银行《贷款通则》第61条中明确规定:企业之间不得违反国家规定办理借贷或者变相借贷融资业务。名义现金池项下的这种存款和透支冲销的净额结算方式,导致了集团内部法人实体之间在无贸易背景下产生了资金的虚拟转移,有违《贷款通则》的有关规定。
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4.此外,《国际会计准则》第32条对企业金融资产和金融负债相互抵销并在资产负债表中报告净额的情况进行了明确规定:第一是企业必须具有抵销已确认金额的法律强制权;第二是企业打算以资产和负债冲销后的净额为基础进行结算,或者打算同时变现资产和清偿负债。抵销协议或交叉担保协议的签订可以比较好地满足第一个要求,但要满足第二个要求,就可能需要企业在每个报表周期至少进行一次现金余额过户。
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在现行的法律框架和利率税收制度管制下,国内市场要推出名义现金池可谓是阻力重重。但是值得注意的是,名义现金池和净额结算作为国际上先进高效的资金管理工具已经得到了广泛的运用。当前国内各大银行也跃跃欲试,效仿国外先进经验,引入名义现金池产品。虽然国内的相关政策并不利于名义现金池的推广,银行在开发这类产品的时候也还存在一些困难,但是我们可以看到的是我国的金融管制正在不断变革,国内相应的政策法规也正处于不断完善的过程之中,相信推行具有中国本土化特色的名义现金池产品将会指日可待。
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现金管理:数字时代的网络金融服务 五、与外汇管理相关的政策法规
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在中国境内设立外币现金池和设立跨境现金池都会涉及到外汇管理的有关政策法规。
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企业要建立人民币现金池所涉及的相关政策法规还相对较少,如果要建立一个外币现金池,情况将变得复杂得多。
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在2004年10月,国家外汇管理局出台了104号文件《关于跨国公司外汇资金内部运营管理有关问题的通知》(以下简称“104号文件”),在政策上允许了跨国公司境内成员企业间通过外币委托贷款进行现金管理。2005年10月,国家外管局颁布《浦东九项措施》(以下简称“浦九条”),其中明确了跨国公司可以使用委托贷款形式在中国运作本地外币现金池。但事实上,即使现在“浦九条”明确了跨国公司可以使用委托贷款形式在中国运作本地外币现金池,对于外币现金池的建立还是有很多的限制和约束。例如:跨国公司成员企业之间相互拆放外汇资金,双方应参照同期国际金融市场商业贷款利率水平约定拆放利率,不得畸高或畸低;跨国公司境内委托贷款的资金不得结汇使用,不得用于质押人民币贷款;企业要建立外币现金池还必须要事先获得国家外汇管理局的批准。这些法规条款都是建立和使用外币现金池时应当关注的。
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随着我国市场化改革的深入,外汇政策环境也在不断改革进步之中。为顺应在华跨国公司优化内部资金安排、提高资金使用效率的政策需求,推动中资企业集团实施“走出去”战略,最近十几年来,中国人民银行、国家外汇管理总局等政府主管部门逐步推出了一系列法律法规,外汇管理政策正在从严格管制向有限度管制的趋势发展,外币现金管理的政策法规环境正在变得日益宽松。
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下面我们对与外币现金管理相关的政策法规进行简要的回顾和介绍:
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1996年6月,中国人民银行发布《结汇、售汇及付汇管理规定》,规范我国跨国企业以及企业相关结汇、售汇及付汇过程。
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1996年7月,国家外汇管理局发布《外商投资企业外汇登记管理暂行办法》,企业应当按规定向注册地外汇局报送异地外汇账户的收支情况。异地外汇结算账户的最高金额由注册地外汇局核准,并占用该企业核定的最高金额。
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1997年9月,中国人民银行发布《境内外汇账户管理规定》和《关于允许中资企业保留一定限额外汇收入的通知》,国家外汇管理局发布《中资企业保留限额外汇收入操作规程》,对外汇账户管理政策进行了调整。为了便于管理,将经常项目外汇账户从功能上区分为外汇结算账户和外汇专用账户,并对不同性质的外汇账户实行不同的管理方式。
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