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银行理财投资业务、债权投资和股权投资
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银行理财业务，是指银行接受客户委托，按照与客户事先约定的投资计划和收益与风险承担方式，为客户提供的资产管理服务。根据2016年7月银监会发布的《商业银行理财业务监督管理办法（征求意见稿）》，银行理财业务分为基础类理财业务和综合类理财业务。基础类理财业务是指商业银行发行的理财产品可以投资于银行存款、大额存单、国债、地方政府债券、央行票据、政府机构债券、金融债券、公司信用类债券、信贷资产支持证券、货币市场基金、债券型基金等资产；综合类理财业务是指在基础类业务范围基础上，商业银行理财产品还可以投资于非标准化债权资产、权益类资产（包括上市公司股票、定向增发股票及非上市公司股权）和银监会认可的其他资产，但投资权益性资产对合格投资者有严格要求，主要面向具有相关投资经验，风险承受能力较强的私人银行客户、高净值客户和机构客户。
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在实践中，目前银行开展的部分基础类理财业务和绝大部分综合类理财业务，银行理财产品并不能或不是直接投资于上述债权或权益类资产的，而通常是先投资于合作机构所设立的投资工具（包括但不限于信托计划、资产管理计划和私募股权基金等），再由投资工具投资于上述债权和权益类资产。本文中的理财投资业务，主要是指银行发行理财产品募集的资金通过投资工具投资于非标债权资产和权益类资产的行为。
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近年来，银行理财产品及投资工具的交易结构越来越复杂，嵌套的层级越来越多，涉及的主体及通道越来越多。银行营销部门和产品部门的聪明才智，在于将简单的事情复杂化，以实现相关目的和平衡各方利益；而银行风险控制部门的职责和聪明才智，则在于将复杂的事情简单化，善于化繁为简，直接切入问题的本质和核心。全社会的融资形式主要有两种，即债权融资和股权融资，当然在这两种基本形式的基础上还发展了很多变种，如优先股、永续债和夹层融资等。但不管交易结构设计得如何复杂，也不管理财资金投资标的是标准化的债权还是非标债权，或者是未上市公司的股权，债权投资风险控制的核心都是借款人能不能还款（包括依靠收入或资产变现还款）；股权投资风险控制的核心是股权能不能退得出来。
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当前商业银行理财投资业务中存在的主要问题
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银行理财产品募集资金需要进行投资运用，才能为客户创造收益。银行在理财业务中的角色，一是利用自身在风险管理方面的专业技能，替投资者对投资项目进行风险把关；二是利用自己的渠道及客户资源，将合适的理财产品卖给合适的投资者，协助融资客户以非标债权和股权等方式融资。但当前部分银行的理财业务偏离了代客理财和资产管理的本质，存在一些带有共性的突出的问题。归纳起来，主要体现在以下几个方面。
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部分银行寻求政策套利空间，把表内不好做的业务拿到表外来做
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商业银行表内业务受到严格的监管，部分银行往往把自营贷款不能做或者不好做的业务设计成理财产品，拿到表外来做。主要表现在：一是将限制性信贷业务绕道表外来做。如银行利用表外理财业务变相为房地产、政府平台和产能过剩行业提供融资，而上述领域恰恰是银行自营信贷业务严格控制投向的领域，这种表内限制绕表外的做法，在一定程度上抵消了国家宏观调控的效果。二是通过理财业务规避国家产业政策。如银行通过表外理财方式，为部分项目未经核准，用地及环评均未取得国家有权部门批复，尚不具备发放正式项目贷款条件的客户提供融资。三是通过表外理财业务绕开表内客户授信控制。如部分客户现有授信额度不足，自营贷款做不进去，银行通过设计带回购条款的股权融资的方式，既解决了客户融资需求，还可降低其账面资产负债率，帮助客户美化财务报表。四是部分融资客户利用股权融资规避出资义务。部分企业通过采取高溢价向理财投资者出售股权的方式筹集资本金，降低自身出资比例；部分项目中，银行既通过表外向客户提供股权融资，又通过表内向客户提供银行贷款，杠杆比例过高，银行表外股权投资和表内债权融资都面临较高的风险。五是部分非标理财投资业务的准入标准明显低于自营业务。由于非标理财投资业务引入了外部通道，增加了交易环节和参与方，通常融资成本较高，因此其面对的往往是次优客户或次优项目，偿债风险通常高于自营业务。
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部分业务交易结构及层级复杂，法律风险和操作风险较大
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当前，一些理财投资业务的交易结构及层级设计过于复杂，一旦出现风险，往往会增加投资者主张权益的障碍。主要表现在：一是为实现特定目的和平衡各方利益，部分业务往往会同时引入私募股权投资（PE）基金、信托公司、资产管理公司等多达5~6家合作机构，设计4~5层的投资层级，导致理财资金最终到达融资客户、投资到期融资客户兑付理财产品均不得不经过多个环节层层划转；二是在部分股权业务中，虽然引入了一般合伙人（GP）和有限合伙人（LP），但GP的出资份额通常很小，收取的管理费却普遍较高（通常按管理资产规模的2%/年收取，是正常通道费的10倍左右）。一方面，过高的管理费压缩了投资者收益空间，增加了理财产品发行难度；另一方面，畸高的管理费背后是否存在其他隐性风险较难判断，特别是相关管理费需通过银行（LP代理人）代为支付，增加了银行的声誉风险；三是部分业务虽然设计了优先级—次级结构，但次级的安全垫较薄，或次级部分与优先级部分一起投入到项目建设中，流动性差，并不能为优先级投资者提供足够的保障；四是部分业务出于企业避税要求或银行营销考虑等原因设计成股债交替，盘根错节，增加了项目运营和处置环节的法律风险和操作风险。
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银行与合作机构的权责划分不够明确，不利于风险分担和投后管理
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当前，银行的非标理财业务及部分标准化理财业务需要借助外部通道机构进行，但各家银行对合作机构的管理状况参差不齐，且总体不够规范。主要表现在：一是合作机构的准入管理有待加强。目前银行理财业务的合作机构类型多、数量大、范围广，且业务合作涉及银行内部多个部门。有些银行尚未对合作机构进行准入管理，有些银行虽然对合作机构实行名单制管理，但合作机构的准入标准未区分一般类业务准入（如开户、结算等）与风险类业务准入，具体业务的合作机构遴选不够透明，合作机构尚未进行合作限额管理和刚性控制，部分业务中合作机构的实力与拟办理的业务规模不够匹配等。二是部分银行对与不同类型机构合作背后的业务模式和法律关系认识含混不清。实践中，不同类型合作机构的监管要求、业务合作模式及与银行的法律关系各有不同，如信托公司、券商和保险资产管理公司分属银监会、证监会和保监会监管，信托公司有贷款人资格，可以发放信托贷款，但券商或基金子公司则不能，相应地在抵押登记等问题上亦存在难点；又如，根据《信托法》，信托财产独立于信托公司和委托人的财产，受破产隔离制度保护，而其他合作机构则通常做不到；另外，同样是跟信托公司合作，资金信托和财产信托模式又存在很大差异，等等。不厘清不同合作模式下的法律关系，往往就难以准确界定银行与合作机构之间的权利义务。三是银行与合作机构的权责划分不够明确。目前大多数项目实际上由银行主导，对合作机构而言，项目与资金两头在外，因此不少银行仍简单地将合作机构看成是单纯的通道。在实际操作中，大多数项目或业务都由银行进行尽职调查，且在银行完成审查审批后，合作机构再履行相关的内部审批程序，高度依赖银行决策。此外，目前有关合同条款对银行与合作机构双方的责任与义务、存续期管理职责和信息披露等方面的约定不够明确，造成相关职责不明或难以落到实处。
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企业融资用途呈现多元化组合化趋势，部分理财资金用途的合理性和真实性存疑
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银行自营贷款的用途通常是明确而唯一的，“桥归桥、路归路，打酱油的钱不能用于买醋”。与自营信贷业务相比，一笔非标理财业务的资金用途有时包括补充营运资金、项目建设、置换存量银行融资、置换股东借款或用于股权并购等一揽子用途。当前以下几方面的问题比较突出：一是企业融资实际用于弥补经营亏损。部分大型国有企业经营大幅亏损，遭银行压缩授信，进而寻求高成本的银行表外融资。此类客户虽然融资的表面用途各不相同，但其大量举债都与大幅亏损造成的资金链紧张密切相关。二是企业融资用于股东套现。当前在住宅房地产及商业物业领域，股东急于套现的动机非常强烈，甚至部分业务通过简单的逻辑分析及报表间勾稽关系分析，便可证明理财资金拟归还的股东借款可能为虚构的交易。三是企业融资用于偿还旧债。当前在制造业及商贸领域，企业存货滞销、坏账增加的情况比较普遍，资金链条紧张的情况比较突出，借新还旧的需求比较迫切，部分企业甚至直接通过增加债务的方式化解债务危机，而且有时拟偿还的存量融资用途以及是否形成了相应的有效资产等难以核实。因此，当前要严防企业通过“击鼓传花”的方式将风险传导给银行理财投资客户。四是企业融资可能挪作他用。部分企业融资的表面用途可能与真实用途不一致。由于理财投资业务无严格的受托支付监管要求，企业以补充营运资金等名义融资后挪作他用，或转借给其他无偿债能力的集团成员企业的情况难以有效控制。
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部分理财投资项目或是缺乏明确的兑付资金来源，或是兑付资金来源的可靠性欠佳
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一是过度依赖股东回购或兜底。集中表现为被投资的标的企业自身盈利弱，创现能力或分红能力不足，回购方大而不强，债务负担过重，综合偿债能力不足。二是部分平台或类平台融资高度依靠卖地还款，理财投资业务的兑付资金主要来源于特定地块的卖地收入。此外，部分建筑施工企业为承揽市政项目替政府平台融资，导致自身风险快速集聚。为解决自身工程垫资和政府延期付款问题，该类客户的融资需求迫切，存在较大的风险；三是单纯依靠二级市场股票减持退出的可靠性不足。在部分定向增发、上市前融资（Pre-IPO）业务或股票收益权业务中，兑付资金来源往往主要依靠二级市场股票减持，但上述业务的其他投资者（通常也是财务投资者）也需要通过二级市场减持退出，导致届时减持股票的数量过大，占流通盘的份额过高，短期内大幅减持还可能导致股价大跌，投资退出的难度较大；四是部分企业过度扩张、过度融资、过度担保的问题突出，银行通过表外进一步对其增加融资的风险很大；五是部分财产收益权业务偏离风险控制要求，存在一定的兑付风险。一些业务的基础资产有瑕疵，如基础资产自身不能特定化、不能产生收益、已对外提供抵押或自身对应有大量债务；部分基础资产不能办理抵押，例如在财产收益权信托计划中，由于信托财产（基础资产）是特定资产的收益权而不是特定资产本身，如果特定资产不能抵押，一旦发生风险，无法对抗第三人，理财投资者无法享有优先受偿权。此外，部分企业通过高估资产价值的方式套现，有些银行以基础资产的价值倒算融资金额，造成融资额度过大，基础资产产生的现金流在融资期限内覆盖不了融资本金和收益。
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部分理财投资项目的保障措施可靠性不强或存在瑕疵，增信效果受到影响
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一是部分业务抵押的可靠性欠佳。如部分涉及政府融资平台的理财投资业务中，以土地抵押的情况比较普遍，仅从单笔业务看，似乎有一定的保障能力，但部分城市土地抵押融资的情况过于集中，已抵押土地的面积过大，融资总量过高，看似可行个案的业务，总体上可能存在一定的系统性风险。此外，当前土地房产等抵押物估值偏高的情况也比较普遍，风险隐患较大。二是非上市公司股权质押的可靠性欠佳。股权投资业务中，通常会将原股东持有的目标公司剩余股权质押给银行，但非上市公司股权的流动性差，估值难度大，股权质押的有效性及可靠性欠佳。三是部分业务模式下担保的有效性存在瑕疵。担保的从属性决定了其主要依附于债权债务关系发生和存在。在股权投资业务中，不仅自身受偿顺序劣于债权，而且因其股权投资的性质，造成要么无法落实担保，要么因抵质押登记等问题使依附于股东回购项下义务的担保存在一定法律瑕疵。此外，在财产收益权信托理财业务中，由于不存在直接的债权债务关系，相关抵押或保证手续不得不通过迂回曲折的方式办理，此外，由于基金、券商和保险子公司无贷款人资格，办理抵押或保证手续时也存在上述类似的情况，增添了后续的操作风险及法律风险。
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大部分金融创新的本质仍为加杠杆，进一步加重了融资客户的偿债压力
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近年来，国内资产管理行业快速发展，各类理财产品日益丰富，各种金融创新层出不穷。从银行理财投资业务的创新看，债权投资涉及的创新主要包括财产收益权模式、北金所委托债权投资模式、理财直接融资工具、理财资金参与信贷资产流转、理财资金参与交易所资产证券化业务、理财资金参与股票质押式回购交易业务等，上述创新业务主要围绕信贷替代、去通道化和产品标准化等方面展开，但大部分产品本质上还是以加杠杆为主。即使是理财资金参与的股权投资业务，如理财资金通过资管通道参与非上市公司股权投资、理财资金参与认购PE基金优先级份额、理财资金参与上市公司定向增发、理财资金参与Pre-IPO项目等，大部分亦设计成带回购条款的股权投资业务，本质上还是非标债权。在当前国内企业杠杆率普遍偏高的大背景下，以加杠杆为主的金融创新，实际上进一步增加了企业的债务负担，隐含了较大的风险。
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融资客户越来越重视风险隔离，银行稍有不慎就可能导致风险误判
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近年来，无论是民企还是国企均越来越重视对外融资的风险隔离，如果银行对项目复杂交易结构背后的风险隔离效应缺乏清醒的认识，就可能导致风险误判。以银行理财资金参与有限合伙企业优先级份额投资为例，有限合伙企业实质上是资本与智力的结合体，即拥有财力的人作为LP，拥有专业知识和技能的人作为GP，以此实现企业管理权和出资权的分离。GP负责合伙企业的经营管理，并对合伙债务承担无限连带责任；LP是合伙企业的主要出资人，但不执行合伙事务，以其出资额为限对合伙债务承担有限责任。但在实践中，GP通常异化为“出小钱、占大头”，即GP的出资额很小，但其却拥有管理有限合伙企业全部资金的权力，收取的管理费很高，还拥有对后端超额收益的分配权，且其对合伙债务的无限连带责任仅限于GP公司，不能追索GP公司股东，而GP公司通常也是注册资本很小的有限责任公司或空壳公司。当前很多银行理财资金都参与了产业基金、并购基金、股权基金或组合式基金，部分融资客户通过“设立GP+部分劣后级出资”的方式，获得了对整个有限合伙企业的管理权和资金运用权，而仅需就GP出资额和劣后级出资份额承担有限责任。如果基金后续投资不能获得预期回报，银行理财投资者就将面临较大的风险。例如，在某央企设立的光伏产业投资基金中，募集资金用于基金收购国内民营企业拟建及在建的光伏电站项目，银行理财资金到期后将由各个被投资项目的公司偿还，该央企下属子公司承诺，当被投资项目公司无法正常还本付息时，由其收购项目公司的全部资产。但为实现上述事项出表，该公司不同意提供担保。该收购条款很具迷惑性，但如该子公司届时违约不收购项目公司资产，银行只能追索其违约责任，要求其进行赔偿，而损害赔偿责任大小及赔偿金额多少往往都很难界定，违约责任与担保责任区别还是很大的。当前部分基层金融机构常常将优质客户出资设立的基金、项目公司或非核心子公司的信用混同于优质客户自身信用，再加上眼花缭乱的交易结构，很容易导致风险误判。如果债项信用无法与优质企业的信用挂钩，出现风险后就不能追索优质企业，后续风险隐患较大。
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理财产品“期限错配+组合投资”的模式，造成风险暴露滞后且为后续发展留下隐患
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理财产品的期限越长，通常投资者要求的收益就越高，销售的难度也就越大。考虑到理财产品成本及投资者偏好等方面的影响，当前银行理财产品的期限大部分在半年以内，期限超过1年期的理财产品很少。与此同时，理财资金投资非标项目的期限通常超过3年，甚至5年以上，且通常采取投资到期一次性还款或是一次性回购（受让）股权或资产管理计划份额的方式，这既增加了客户集中偿付的压力，也加剧了理财投资的流动性风险。期限错配是过去几年商业银行理财业务和资产管理业务最重要的操作模式和盈利方式，银行通过将理财产品期限与理财投资期限拆期管理的方式赚取期限价差。但是，只要是期限错配，往往就涉及发新偿旧的问题，即理财产品到期以后，理财投资的项目尚未到期，需要针对同一项目发行新一期理财产品以偿付到期理财产品。如果将一个非标项目同时配置到几只理财产品中去，就存在理财投资项目到期后，部分理财产品还未到期的情况。“期限错配+组合投资”，往往就涉及资金池的问题。银行在发新偿旧时，一般不再对理财投资项目履行风险审批程序，即假定投资项目的风险与原投资时点并未发生不利变化，而上述假设往往并不符合实际；而且，即使理财投资项目出现风险，在前期理财资金已经投资，且在银行理财产品刚性兑付的环境下，银行除发新偿旧外，实际上也没有更好的解决办法。因此，在资金池运作的模式下，部分理财投资项目失败形成的不良资产，通过发新偿旧的方式掩盖在资金池中，风险暴露延后，对银行理财业务的可持续发展构成了很大的风险隐患。
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银行理财资金投资信用债除了承担市场风险外，信用风险正在快速上升
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