1703658606 银行自营贷款的用途通常是明确而唯一的，“桥归桥、路归路，打酱油的钱不能用于买醋”。与自营信贷业务相比，一笔非标理财业务的资金用途有时包括补充营运资金、项目建设、置换存量银行融资、置换股东借款或用于股权并购等一揽子用途。当前以下几方面的问题比较突出：一是企业融资实际用于弥补经营亏损。部分大型国有企业经营大幅亏损，遭银行压缩授信，进而寻求高成本的银行表外融资。此类客户虽然融资的表面用途各不相同，但其大量举债都与大幅亏损造成的资金链紧张密切相关。二是企业融资用于股东套现。当前在住宅房地产及商业物业领域，股东急于套现的动机非常强烈，甚至部分业务通过简单的逻辑分析及报表间勾稽关系分析，便可证明理财资金拟归还的股东借款可能为虚构的交易。三是企业融资用于偿还旧债。当前在制造业及商贸领域，企业存货滞销、坏账增加的情况比较普遍，资金链条紧张的情况比较突出，借新还旧的需求比较迫切，部分企业甚至直接通过增加债务的方式化解债务危机，而且有时拟偿还的存量融资用途以及是否形成了相应的有效资产等难以核实。因此，当前要严防企业通过“击鼓传花”的方式将风险传导给银行理财投资客户。四是企业融资可能挪作他用。部分企业融资的表面用途可能与真实用途不一致。由于理财投资业务无严格的受托支付监管要求，企业以补充营运资金等名义融资后挪作他用，或转借给其他无偿债能力的集团成员企业的情况难以有效控制。

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1703658608 部分理财投资项目或是缺乏明确的兑付资金来源，或是兑付资金来源的可靠性欠佳

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1703658610 一是过度依赖股东回购或兜底。集中表现为被投资的标的企业自身盈利弱，创现能力或分红能力不足，回购方大而不强，债务负担过重，综合偿债能力不足。二是部分平台或类平台融资高度依靠卖地还款，理财投资业务的兑付资金主要来源于特定地块的卖地收入。此外，部分建筑施工企业为承揽市政项目替政府平台融资，导致自身风险快速集聚。为解决自身工程垫资和政府延期付款问题，该类客户的融资需求迫切，存在较大的风险；三是单纯依靠二级市场股票减持退出的可靠性不足。在部分定向增发、上市前融资（Pre-IPO）业务或股票收益权业务中，兑付资金来源往往主要依靠二级市场股票减持，但上述业务的其他投资者（通常也是财务投资者）也需要通过二级市场减持退出，导致届时减持股票的数量过大，占流通盘的份额过高，短期内大幅减持还可能导致股价大跌，投资退出的难度较大；四是部分企业过度扩张、过度融资、过度担保的问题突出，银行通过表外进一步对其增加融资的风险很大；五是部分财产收益权业务偏离风险控制要求，存在一定的兑付风险。一些业务的基础资产有瑕疵，如基础资产自身不能特定化、不能产生收益、已对外提供抵押或自身对应有大量债务；部分基础资产不能办理抵押，例如在财产收益权信托计划中，由于信托财产（基础资产）是特定资产的收益权而不是特定资产本身，如果特定资产不能抵押，一旦发生风险，无法对抗第三人，理财投资者无法享有优先受偿权。此外，部分企业通过高估资产价值的方式套现，有些银行以基础资产的价值倒算融资金额，造成融资额度过大，基础资产产生的现金流在融资期限内覆盖不了融资本金和收益。

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1703658612 部分理财投资项目的保障措施可靠性不强或存在瑕疵，增信效果受到影响

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1703658614 一是部分业务抵押的可靠性欠佳。如部分涉及政府融资平台的理财投资业务中，以土地抵押的情况比较普遍，仅从单笔业务看，似乎有一定的保障能力，但部分城市土地抵押融资的情况过于集中，已抵押土地的面积过大，融资总量过高，看似可行个案的业务，总体上可能存在一定的系统性风险。此外，当前土地房产等抵押物估值偏高的情况也比较普遍，风险隐患较大。二是非上市公司股权质押的可靠性欠佳。股权投资业务中，通常会将原股东持有的目标公司剩余股权质押给银行，但非上市公司股权的流动性差，估值难度大，股权质押的有效性及可靠性欠佳。三是部分业务模式下担保的有效性存在瑕疵。担保的从属性决定了其主要依附于债权债务关系发生和存在。在股权投资业务中，不仅自身受偿顺序劣于债权，而且因其股权投资的性质，造成要么无法落实担保，要么因抵质押登记等问题使依附于股东回购项下义务的担保存在一定法律瑕疵。此外，在财产收益权信托理财业务中，由于不存在直接的债权债务关系，相关抵押或保证手续不得不通过迂回曲折的方式办理，此外，由于基金、券商和保险子公司无贷款人资格，办理抵押或保证手续时也存在上述类似的情况，增添了后续的操作风险及法律风险。

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1703658616 大部分金融创新的本质仍为加杠杆，进一步加重了融资客户的偿债压力

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1703658618 近年来，国内资产管理行业快速发展，各类理财产品日益丰富，各种金融创新层出不穷。从银行理财投资业务的创新看，债权投资涉及的创新主要包括财产收益权模式、北金所委托债权投资模式、理财直接融资工具、理财资金参与信贷资产流转、理财资金参与交易所资产证券化业务、理财资金参与股票质押式回购交易业务等，上述创新业务主要围绕信贷替代、去通道化和产品标准化等方面展开，但大部分产品本质上还是以加杠杆为主。即使是理财资金参与的股权投资业务，如理财资金通过资管通道参与非上市公司股权投资、理财资金参与认购PE基金优先级份额、理财资金参与上市公司定向增发、理财资金参与Pre-IPO项目等，大部分亦设计成带回购条款的股权投资业务，本质上还是非标债权。在当前国内企业杠杆率普遍偏高的大背景下，以加杠杆为主的金融创新，实际上进一步增加了企业的债务负担，隐含了较大的风险。

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1703658620 融资客户越来越重视风险隔离，银行稍有不慎就可能导致风险误判

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1703658622 近年来，无论是民企还是国企均越来越重视对外融资的风险隔离，如果银行对项目复杂交易结构背后的风险隔离效应缺乏清醒的认识，就可能导致风险误判。以银行理财资金参与有限合伙企业优先级份额投资为例，有限合伙企业实质上是资本与智力的结合体，即拥有财力的人作为LP，拥有专业知识和技能的人作为GP，以此实现企业管理权和出资权的分离。GP负责合伙企业的经营管理，并对合伙债务承担无限连带责任；LP是合伙企业的主要出资人，但不执行合伙事务，以其出资额为限对合伙债务承担有限责任。但在实践中，GP通常异化为“出小钱、占大头”，即GP的出资额很小，但其却拥有管理有限合伙企业全部资金的权力，收取的管理费很高，还拥有对后端超额收益的分配权，且其对合伙债务的无限连带责任仅限于GP公司，不能追索GP公司股东，而GP公司通常也是注册资本很小的有限责任公司或空壳公司。当前很多银行理财资金都参与了产业基金、并购基金、股权基金或组合式基金，部分融资客户通过“设立GP+部分劣后级出资”的方式，获得了对整个有限合伙企业的管理权和资金运用权，而仅需就GP出资额和劣后级出资份额承担有限责任。如果基金后续投资不能获得预期回报，银行理财投资者就将面临较大的风险。例如，在某央企设立的光伏产业投资基金中，募集资金用于基金收购国内民营企业拟建及在建的光伏电站项目，银行理财资金到期后将由各个被投资项目的公司偿还，该央企下属子公司承诺，当被投资项目公司无法正常还本付息时，由其收购项目公司的全部资产。但为实现上述事项出表，该公司不同意提供担保。该收购条款很具迷惑性，但如该子公司届时违约不收购项目公司资产，银行只能追索其违约责任，要求其进行赔偿，而损害赔偿责任大小及赔偿金额多少往往都很难界定，违约责任与担保责任区别还是很大的。当前部分基层金融机构常常将优质客户出资设立的基金、项目公司或非核心子公司的信用混同于优质客户自身信用，再加上眼花缭乱的交易结构，很容易导致风险误判。如果债项信用无法与优质企业的信用挂钩，出现风险后就不能追索优质企业，后续风险隐患较大。

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1703658624 理财产品“期限错配+组合投资”的模式，造成风险暴露滞后且为后续发展留下隐患

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1703658626 理财产品的期限越长，通常投资者要求的收益就越高，销售的难度也就越大。考虑到理财产品成本及投资者偏好等方面的影响，当前银行理财产品的期限大部分在半年以内，期限超过1年期的理财产品很少。与此同时，理财资金投资非标项目的期限通常超过3年，甚至5年以上，且通常采取投资到期一次性还款或是一次性回购（受让）股权或资产管理计划份额的方式，这既增加了客户集中偿付的压力，也加剧了理财投资的流动性风险。期限错配是过去几年商业银行理财业务和资产管理业务最重要的操作模式和盈利方式，银行通过将理财产品期限与理财投资期限拆期管理的方式赚取期限价差。但是，只要是期限错配，往往就涉及发新偿旧的问题，即理财产品到期以后，理财投资的项目尚未到期，需要针对同一项目发行新一期理财产品以偿付到期理财产品。如果将一个非标项目同时配置到几只理财产品中去，就存在理财投资项目到期后，部分理财产品还未到期的情况。“期限错配+组合投资”，往往就涉及资金池的问题。银行在发新偿旧时，一般不再对理财投资项目履行风险审批程序，即假定投资项目的风险与原投资时点并未发生不利变化，而上述假设往往并不符合实际；而且，即使理财投资项目出现风险，在前期理财资金已经投资，且在银行理财产品刚性兑付的环境下，银行除发新偿旧外，实际上也没有更好的解决办法。因此，在资金池运作的模式下，部分理财投资项目失败形成的不良资产，通过发新偿旧的方式掩盖在资金池中，风险暴露延后，对银行理财业务的可持续发展构成了很大的风险隐患。

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1703658628 银行理财资金投资信用债除了承担市场风险外，信用风险正在快速上升

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1703658630 信用债是银行理财投资的重要标的，也符合监管部门倡导的理财投资标准化的方向。信用债包括企业债、公司债、短期融资券、中期票据、私募债、资产支持证券和次级债等品种，银行金融市场部门主要依据外部评级机构对债券的评级，结合市场状况和投资者的风险收益偏好进行债券投资。长期以来，中国债券市场很少违约，导致信用价差并未拉开，银行金融市场部门的交易员普遍认为债券投资主要承担市场风险和利率风险，对债券投资背后的信用风险并未引起重视。近两年来，债券市场违约的案例呈快速上升趋势，而且一旦企业出现兑付风险，可能导致债券价格的断崖式下跌，甚至面临债券无法交易或退市风险。如2016年4月11日，中铁物资发布公告称，由于近年来公司业务规模持续萎缩，经济效益有所下滑，暂停公司发行且尚在存续期的全部168亿元债务融资工具的交易。总之，信用债既充满了诱惑，又可能存在陷阱，如果投资时机把握不当，或对发行人的资质考察不周，都有可能使投资者遭受重大损失。当前银行理财资金投资信用债，存在以下几方面突出的问题需引起关注：一是过分依赖外部评级进行投资决策，对发行人资质考察不够。在当前外部评级存在较大缺陷的情况下，过分依赖外部评级进行债券投资存在较大风险。二是部分机构过于追求收益，忽视信用风险。三是在投后管理方面，债券投资与信贷联动不够，债券投资部门主要依靠市场信息进行投后管理，风险预警的前瞻性不强。四是多头管理可能导致对某只债券的配置过于集中。银行的金融市场部门、资产管理部门和私人银行部门都有债券配置需求，当本行承销的债务融资工具发行遇到困难时，亦可能会协调前述相关部门予以支持，再加上发行人通常也是本行的信贷客户，有时会导致风险过于集中。

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1703658632 关于做好银行理财投资业务风险管理的几点思考

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1703658634 银行理财业务本质上是代理业务，理财业务形成的资产不反映在银行资产负债表内（本金或收益保障类理财产品除外），不占用或少占用银行资本。银行理财投资业务的风险管理问题，本质上是银行履行受托尽职的职责，利用自身在风险管理方面的专业经验及优势，从维护投资者利益出发，研判项目的投资价值，充分揭示和披露投资者可能面临的各项风险因素，供投资者决策，并在投资者完成投资后，替投资者进行风险管理。与银行自营业务相比，银行理财业务既要考虑资金来源，又要考虑资金运用，而且往往涉及产品市场、股票市场、债券市场、货币市场甚至艺术品市场，连接实体经济与虚拟经济，需要同时考虑信用风险、市场风险、操作风险、法律风险及声誉风险等风险因素，往往比自营信贷业务更加复杂，风险更加难以把握。因此，如何做好理财投资业务的风险把控，成为关系银行资产管理业务能否持续健康发展的核心问题。

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1703658636 把握理财投资业务的实质风险，积极探索不同于银行传统信贷业务的差别化风险控制方法

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1703658638 商业银行对传统信贷业务的风险控制非常有经验，但对于股权投资、与资本市场相关业务以及资产证券化等创新业务，却相对缺少经验。银行理财投资主要涉及债权投资和股权投资，对于债权投资业务，应坚持表内外统一的风险把控标准，凡是达不到自营贷款准入门槛的业务，也决不能办理理财投资。对于传统信贷业务不涉及的股权投资及资产证券化等创新领域，应积极探索相关领域的风险控制规律，形成有别于自营信贷业务的差别化的风险控制方法，例如针对Pre-IPO、定向增发及资产证券化等非传统信贷业务，应研究探讨更具有针对性的风险控制方法。要适当考虑投资者不同的风险偏好，风险较高的产品可考虑将投资者收益与浮动超额回报挂钩，给予不同风险偏好的投资者更多的选择机会。要合理设计投资方案，确保投资收益与产品风险的匹配，通过适当的交易结构设计和落实可靠的保障措施，帮助投资者合理规避风险，并把合适的产品推荐给合适的客户，确保业务风险状况、收益情况及投资者风险承受能力之间的匹配。

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1703658640 明晰银行与合作机构的权责划分，强化合作机构管理

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1703658642 在银行理财业务中，银行与合作机构的关系通常表现为两个方面：一是银行销售本行发行的理财产品，但形式上表现为银行发行理财产品募集的资金投资于合作机构所设立的投资工具（如信托计划、资产管理计划等），再由投资工具投资于债权或股权资产。二是代理代销合作机构的产品。前者合作机构仅承担通道功能，理财产品为银行主动管理型产品；后者代理机构是风险承担主体，理财产品为合作机构主动管理型产品。但在实践中，银行的投资银行部门也经常将本行主导的项目，推荐给合作机构，并以其名义设计成理财产品，再由本行代销（银行收取财务顾问费和代销费，合作机构收取管理费），但如此一来，银行与合作机构之间在不同业务模式下的角色分工及权利义务又很容易混淆。因此，银行在办理每笔业务时，要认真厘清银行与不同类型机构合作背后的业务模式和法律关系，准确界定银行与合作机构之间的权利义务。银行要切实加强对合作机构的管理，制订合作机构风险业务准入办法，严格审查合作机构的资信情况、以往管理的产品是否发生过风险事件、与本行合作情况和信用记录、合作机构的综合实力及其与拟办理业务的规模是否匹配。对于本行代理代销其他机构产品的，应更严格审查合作机构的资信情况，原则上应要求合作机构先履行内部审批程序并提供相关文件。此外，要认真审核具体业务涉及的银行与合作机构的权责划分，通过与合作机构签署的《信托合同/资产管理合同》《投资协议》或《代理销售协议》等相关合同协议条款安排，明确约定双方权利义务，明确风险承担主体，落实投后管理职责。

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1703658644 适当简化交易结构及层级，理顺相关主体的法律关系

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1703658646 交易结构是指交易各方以合同条款形式确定的、协调与实现交易各方最终利益关系的一系列安排。银行在审核理财投资业务的交易结构时，要重点关注以下问题：（1）交易结构设计的合理性。要关注交易背景的真实性以及有关交易安排是否符合正常的商业惯例，对于涉嫌关联交易或内部交易、交易价格市场偏离度较大以及合作机构收费偏高的业务，应从严掌握、谨慎办理；要关注交易结构设计是否遵循平衡原则，即交易各方的权利、义务与承担的风险是否匹配对等，是否存在显失公平的情况（特别是不得损害理财投资者利益）；要关注交易结构设计是否遵循了简单透明的原则。应尽可能减少交易层级，简化交易结构，以降低投资的操作风险和交易成本。在不违反相关监管要求的前提下，一笔业务应尽可能只通过一层交易结构、一家合作机构办理，对因交易结构复杂、投资层级过多导致权利义务关系不够清晰、兑付责任或退出安排弱化的业务，应从严掌握，审慎办理。（2）交易主体之间的法律关系。应根据不同的业务模式（如财务收益权、单一资金信托计划、资管入股、PE基金等）以及投资入股方式（如增资扩股、向原股东购买股权），厘清银行与各参与方之间的法律关系及各自的权利义务。通过审核拟签署的协议文本的主要条款，关注相关各方的法律关系和法律责任是否清晰，回购方的回购义务及保证人的担保义务是否落到实处，有无例外免责条款，一旦出现风险是否可实现有效追索。对于交易结构复杂、投资层级过多和涉及关联方范围较广的业务，尤其要注意防范其中的法律风险。在理财产品成立前或理财资金募集前，具体业务涉及的合同、协议及相关法律文件须经本行法律事务部门审核同意，确认无重大法律风险，且无明显不利于投资者的条款。（3）结构化融资中的优先次级安排。对于投资工具设置有优先级、中间级、劣后级等结构化分级安排的，银行理财资金原则上只投资于优先级，包括原股东或产业投资者在内的其他投资者认购的次级或中间级。由于投资次级份额的收益较高，但相应风险也较高，如合作机构将次级份额包装成集合理财产品后推荐给普通个人理财客户，则后续出现风险时会严重影响次级对优先级份额的保障和优先级份额的正常退出。因此，理财资金投资时除要明确次级的份额和比例外，还应对次级投资者的准入要求加以限制，原则上次级投资者应为符合监管要求的法人客户、机构客户或私人银行客户。

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1703658648 对理财投资项目进行风险评级，确保项目、产品与投资者风险承受能力三者之间的匹配

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1703658650 目前银行在发售理财产品时，需要分别对理财产品的风险状况和理财投资者的风险承受能力进行评级，但对理财资金投资的非标债权项目和股权项目，却未进行项目风险评级，即默认通过本行风险审批的项目都是同质的。但事实上，即使是通过了银行风险审批的项目，风险差异也是始终存在的。因此，银行应根据融资客户及项目自身的风险状况，对理财资金投资的项目进行风险评级。同时应综合考虑监管要求、项目自身的风险评级、客户可承受的融资成本、投资者的收益要求及风险承受能力等各方面因素，将每个项目配置到合适的产品中，同时匹配适当的资金募集渠道，将合适的产品推荐给合适的投资者，避免低风险承受能力客户的资金流向高风险投资领域。应重点把握以下原则：（1）风险相对较高的股权投资业务，须匹配较高的投资收益或约定后端超额收益分成，确保收益与风险匹配。同时尽可能通过一对一专项理财产品的方式向符合监管要求的私人银行客户、高资产净值客户、法人客户和机构客户募集资金，并确保向投资者充分披露银行在尽职调查和审查审批过程中揭示的投资者可能面临的各项风险因素，实现卖者有责，买者自负。（2）对风险相对较高，但收益也相对较高的非标债权项目，应在风险等级较高的理财产品中配置此类资产。对于投资者主要承担市场风险的股权投资业务，如定向增发、Pre-IPO业务、组合式基金业务等，当退出安排方面缺少回购方兜底或虽有回购方兜底但其财务实力较弱时，应尽可能发行一对一专项理财产品，或在无固定期限净值型产品的投资组合中适量配置此类资产，严格设定投资上限，向合格投资者募集资金并充分披露风险。（3）风险相对较低的非标债权投资项目，或符合银监会“非标债权”定义的股权投资业务，如有明确的回购或兜底条款，且回购（受让）方财务实力较强，退出保障措施的可靠性也较强，可配置到风险等级较低的产品中，不对资金募集渠道做过多的要求。

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1703658652 加强对基础资产或入股标的企业的审核，确保资产（股权）价值及其产生的收益能与理财投资额度匹配

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1703658654 基础资产是指符合法律法规，权属明确，可以产生独立、可预测的现金流且可特定化的财产或者财产权利，主要包括企业应收款、租赁债权、信贷资产、信托受益权等财产权利、公共事业或基础设施的收益（收费）权、商业物业等不动产或收益权等。基础资产是理财资金参与财产收益权信托计划、各类资产管理计划及资产证券化业务应关注的核心内容之一。基础资产的权属必须清晰、完整、合法，能够特定化，能够产生比较稳定的现金流，且具备抵质押条件。要确保基础资产没有为第三方设定抵押权或质权，不存在其他债务负担（拟以本次理财投资资金置换的债务除外）或第三方的权利主张等权利瑕疵。要严格监管基础资产产生的现金流，控制不住现金流就控制不住兑付资金来源，要确保上述现金流全额归集在银行指定的账户或托管账户，专项用于兑付对应的理财产品。

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