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（4）“贷款+可认股选择权”模式。银行在为企业（主要是拟上市公司）提供贷款时，附带一项权利，即银行有权在约定的期间内，指定投资者（如合作的私募股权投资机构或集团关联企业）按照协议约定的投资入股价格、份额和期限，对目标公司进行股权投资，企业无条件配合指定投资者行使入股权。当企业实现IPO或者股权转让等股权增值后，由投资者抛售所持的该部分股权或期权回笼现金，再由投资者按照约定，将相关投资收益以融资顾问费等方式返还银行。银行也可在企业上市前将上述认股期权溢价卖给外部股权投资机构。此外，银行亦可按上述思路，在贷款时附加在约定期限内可将部分债权转成股权的权利，并在确定有溢价时将上述权利卖给外部股权投资机构，以股权投资机构的入股资金偿还贷款并实现投资收益。
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（5）“外部投资机构为银行对企业的贷款提供担保或银行直接对外部投资机构贷款”模式。银行与股权投资机构合作时，可对股权投资机构已评审通过拟进行投资的项目配套提供一定金额的贷款支持，并给予一定的利率优惠，以增强股权投资机构的竞争力，但投资机构须对被投资企业的贷款提供担保；或者银行直接对股权投资机构贷款，投资机构在进行股权投资后，对于企业配套的债务融资需求，投资机构可将资金委托给银行，通过发放委托贷款的方式解决，并可将对应的股权质押给银行，或由被投资企业按其借款份额，为银行对投资机构的贷款提供连带责任保证。
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“内部贷、外部投”模式，有利于银行和投资机构双方共享客户资源，发挥各自专业优势，实现优势互补；缺点是银行无法实现以投补贷，而且双方的风险偏好不同，客户判断标准不一，协调成本较高，决策效率较低。
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“境内贷、境外投”模式：境内银行贷款+境外子公司投资
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国内五大行等商业银行在香港都设有投行子公司，可以通过内外联动的方式实现投贷联动。如银行境内分支机构将有股权融资需求的优质客户资源推荐给境外子公司，境外子公司从中筛选客户并通过自有资金直接进行投资，此外，这些境外子公司还可通过在境内设立有限合伙企业等方式，建立了境内股权投资平台，进行股权投资。由于这些境外子公司具有投行业务全牌照的优势，除直接投资境内企业股权外，还可提供IPO承销、增发、境外债券承销和发行、夹层融资等配套服务。境外子公司以在境内设立基金的方式，参与境内股权投资的示意图如图10–4所示。
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图10–4 “境内贷、境外投”模式示意图
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“境内贷、境外投”模式中，“境外投”是包括直接投资的完整意义上的投资银行业务，较国内直接投资能够为企业提供更全面的金融服务。这种模式的缺点是境外投行子公司不能提供境内的IPO、定增、发债等配套服务，由于受跨境地域的限制，境外投行子公司直投后的后续服务能力稍显薄弱。
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目前试点方案中的投贷联动模式
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目前试点方案中的投贷联动模式为：试点银行设立具有投资功能的子公司开展股权投资，同时银行设立科技金融专营机构，专司与科创企业股权投资相结合的信贷投放业务。投资功能子公司应当作为财务投资者，可选择种子期、初创期、成长期的非上市科创企业进行股权投资，分享投资收益、承担相应风险，按照约定参与初创企业的经营管理，适时进行管理退出和投资退出。在投贷联动业务的风险防控机制方面：一是建立“防火墙”。在开展投贷联动业务时，投资功能子公司应当以自有资金向科创企业进行股权投资，不得使用负债资金等非自有资金；投资功能子公司应当与母行实行机构隔离和资金隔离；银行在开展科创企业信贷投放时，贷款来源应为表内资金。二是建立风险容忍和风险分担机制。试点银行应当合理设定科创企业的贷款风险容忍度，应当确定银行及其投资功能子公司、政府贷款风险补偿基金、担保公司、保险公司之间不良贷款本金的分担补偿机制和比例，使不良贷款率控制在设定的风险容忍度范围内。三是建立收益共享机制。试点银行应当在投资与信贷之间建立合理的收益共享机制，投资功能子公司分担的不良贷款损失应由投贷联动业务中的投资收益覆盖。同时，投资功能子公司与银行科创企业信贷账务最终也应纳入银行集团并表管理。四是“投”“贷”独立判断，自行决策。投资功能子公司应当建立项目筛查机制，根据自身市场定位、行业专长和风险偏好独立判断，筛选目标客户和项目。银行应当对投资功能子公司的股权投资项目进行再筛查，确定是否对股权投资项目跟进信贷投放。
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当前商业银行开展投贷联动业务应重点关注的几个问题
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近年来，国内主要商业银行大部分都已开展了卓有成效的投贷联动实践，目前试点方案主要对银行集团内部的投贷联动业务予以引导和规范，除试点银行的表内投贷联动模式外，今后“表内贷、表外投”“内部贷、外部投”和“境内贷、境外投”等投贷联动模式仍会是银行开展投贷联动业务的重要模式。当前商业银行开展投贷联动业务应重点关注以下几个问题。
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充分认识银行表内开展投贷联动业务是把“双刃剑”
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目前，银行同业对争取投贷联动试点的热情很高，但从政策导向上看，监管层本次推出的投贷联动试点主要是配合国家培育创新型企业战略的实施，是国家创新驱动发展战略的组成部分，表内投贷联动的主要对象是科创企业，客户对象本身具有风险较高的特征。而且，与此前的“表内贷、表外投”“内部贷、外部投”等模式不同，试点银行开展的投资联动业务，是商业银行的表内股权投资，企业因银行股权投资降低的资产负债率，实际上起不到降低银行贷款风险的作用。银行在表内开展投贷联动时，股权投资和贷款的收益或损失，都将同时直接反映在银行利润表内，不具有前两种模式中“投”“贷”之间风险隔离的功能，容易造成“投”“贷”一荣俱荣、一损俱损。因此，银行表内开展投贷联动是把“双刃剑”，具有放大收益和风险的功能。例如，一个还不了贷款的客户，其股权也没有价值；反之，如果股权投资失败，则贷款本金往往也难以收回。因此，金融创新要敬畏风险，必须充分认识到企业股权层面的投资是最高层次、最复杂、不确定性最大的投资，要专业、审慎、稳妥地开展投贷联动业务。
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选择适合做投贷联动的客户并设计合适的产品
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无论是投资还是信贷，客户风险都是首要风险。如果企业经营失败，债权人和投资者都会遭到损失，因此，遴选好的客户对股权投资和发放贷款都同等重要，选好了客户就控制了风险的源头。但信贷的核心是客户能不能还款，股权投资的核心是股权能否退得出来，两者的客户选择标准又有区别。首先，银行选择投贷联动的目标客户，从风险控制的角度看，至少应是成长期而非初创期的企业，或至少经过A轮或B轮融资，具备比较清晰的商业模式，有一定的创现能力，在可以预见的未来3~5年里具备持续经营的能力，有比较好的成长性和上市潜力，或经过培育后有比较好的上市的潜力，或即使不能单独上市，也具有被上市公司或大企业收购的潜力，否则，所谓“股权增值”或“以股权增值收益弥补信贷损失”，就难以真正落到实处。必须清晰地划分出天使投资和投贷联动不同对象的边界；其次，与传统信贷注重企业销售收入还款不同，投贷结合业务既看重企业的销售收入，也看重企业的估值，并将贷款的还款来源从利润表延伸到资产负债表，即投贷结合业务的还款来源是“销售收入+股票减持或股权转让收入”，经营净现金流至少要能覆盖贷款利息并偿还一部分本金，剩余部分本金偿还及超额收益的实现可通过股票减持或股权转让实现；再次，要做好投贷联动的产品设计，如股权投资重点解决企业的资本性需求，贷款主要解决企业流动资金需求，过桥融资主要解决确定投资与投资资金到位的时间差。
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加强与外部专业投资机构的合作开展投贷联动业务
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虽然试点方案明确指出，试点银行投资功能子公司可直接进行股权投资，但股权投资是非常专业的事情，既要有独到的眼光，更需要有退出渠道方面的优势，此前商业银行并无表内股权投资的经验，所谓“隔行如隔山”，股权投资并非商业银行的强项。因此，在试点初期，银行要加强与专业股权投资机构的合作，借助它们的投资理念和在募、投、管、退等方面的专业能力，有效地甄别和管控风险。银行在挑选合作股权投资机构时，要注重管理团队的专业背景、投资经验、投资能力、过往业绩和社会公信度等，注重外部投资机构协调各种资源协助企业成长、推动企业上市以及各种情况下处置企业股权的能力，精心挑选优秀的投资机构合作开展投贷联动业务。银行表内股权投资及投贷联动是个小众市场，试点初期不宜大规模铺开做，在与投资机构合作的过程中，银行可充分利用投资机构遴选项目的丰富经验，选择部分其拟投资的项目跟投；同时努力学习其在股权投资项目的交易结构设计、合同协议条款制订以及退出机制安排方面的经验，学习其专业的项目筛选能力、资本市场运作能力和投资管理能力，尽快弥补自身的短板。在此基础上，银行还要加强与政府引导基金、创业投资基金、创业产业园区，以及会计师事务所、律师事务所等中介机构的合作，特别是企业上市及相关资本市场服务离不开证券公司，而目前，银行不允许直接持有证券公司股权，银行直接投资企业股权后的配套服务不够完整，因此，加强与证券公司的合作，对提升银行的投资能力、服务能力及风险管控水平均具有重要意义。
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探索构建与投贷联动相适应的考核机制
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信贷的收益是固定的，任何一笔贷款发生风险都是本金损失，很难以利息收入弥补本金损失；股权收益是浮动的，如企业上市后股票价格可能是其原始投入的几倍、十几倍甚至几十倍，因此其有可能在组合层面上平抑风险。因此，“捆绑考核”才能做到“以投补贷”。可以探讨对银行涉及投贷联动业务的股权投资及配套信贷资金均实行限额管理，同时适当拉长考核周期，衡量一段时间内（如三年或五年）全部或某个考核板块的投贷联动业务收益覆盖损失的情况，重点考核组合层面上风险对冲情况。考核周期不宜过短，不宜投贷分开考核，也不宜按单笔业务进行考核。
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广义的投贷联动是商业银行公司业务投行化的重要手段
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投贷联动最终要放在如何做好商业银行对公业务的框架下进行讨论。无论是股权投资还是发放贷款，都是银行服务对公客户的手段，是商业银行为客户提供一揽子金融解决方案工具箱中的工具之一。传统信贷眼中只有一个市场，即企业实体经营涉及的产品市场，主要考虑营业收入作为还款来源，但随着国内金融日益深化以及多层次资本市场的快速发展，实体经济与虚拟经济、产品市场与资本市场已深度融合，多市场之间日益互相渗透，影响企业利润表的因素越来越多，广义的投贷结合就是要同时考虑产品市场、资本市场等多个市场及其相互之间的影响。今后企业只满足于生产销售可能难以做大做强，银行只满足于简单放贷可能难以生存，无论是企业还是银行，不懂资本市场都是不行的。未来银行公司业务转型的重要方向是公司业务投行化，即打通企业实体经营与信贷市场、债券市场与资本市场的通道，为企业提供“股权+债权、商行+投行、融资+顾问”全资产负债表的金融服务。企业是生产专家、制造专家、技术专家，但可能不是金融专家、财务专家、并购专家、资本运作专家，而银行是这些方面的专家，特别是银行还是企业资金流、信息流的处理中心，具有明显的信息优势。今后银行要在深入研究客户的基础上，做到比客户更了解客户，同时针对客户实际情况，整合各种资源，为企业提供从债权融资到股权融资，从账户管理、支付、清算、托管到供应链整合、大数据服务及公司理财，从企业诊断、报表优化到企业上市、定增、并购、重组、股权转让，从企业财务顾问到企业各类金融服务的总协调人等全产品、全功能、全方位、一揽子的金融服务，协助企业实现从生产经营层面的扩展到股权层面的增值全方位的成长，并让银行有机会分享企业成长的收益。
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光大银行中电设备选择权贷款案例[2]
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江苏中电设备制造有限公司（以下简称中电设备）成立于1990年，主营业务为输配电设备的研发、制造及销售，是中电电气集团四大体系（分别为电力变压器、太阳能光伏、绝缘防护材料和成套电气）发展的基础。该公司注册资本本1.5亿元，计划于2011年3月完成上市材料申报，当年年底完成IPO挂牌。
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