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共同基金常识（10周年纪念版） [:1703662322]
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共同基金常识（10周年纪念版） 第18章 基金董事：一仆事二主
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“一 仆不能事二主。”(74)大约在2 000年前，《马太福音》记录下了基督这句铿锵有力的话语。在美国证券法规的发展中，这一原则被充分尊崇。公司董事的基本职责就是事奉唯一的主人，即公司股东，用具有操作性的话语可表述为：专心照顾股东的利益。董事们已自愿接受了这种信托责任标准。举例来说，一家《财富》500强公司董事会将使命陈述为：
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董事会的任务是使股东获得长期的经济价值。董事会相信本公司在反映股东获得的总回报的经济价值上，应位居行业前三位。董事会成员应将自己视作其他股东的代表，也就是公司的所有者。
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我相信这份陈述中的原则，即使措辞不同，今天也已被美国几乎所有主要的公众持股公司所奉行。
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除了那些共同基金公司。
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大多数基金董事似乎是根据一份完全不同的使命陈述来开展工作的。共同基金的董事所遵循的信条，与所有其他公司不同，他们可以事奉二主。虽然基金因缺乏使命陈述而格外刺眼，但从基金董事的行为可以想见，他们的使命陈述可能是这样的：
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董事会的任务是对基金管理公司控制和运作基金各方面事务进行监督，批准一份与基金管理公司的合同，允许其向基金持有人收费，以充分保证基金管理公司的资产增长和盈取利润。董事会可考虑其基金持有人相对同行和无需管理的市场指数的所获回报的经济价值，但即使是在长期，也可接受落后于其中任一标准的长期价值水平。
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对比来看，公司使命陈述表达的正是美国当下的办事方式。创造股东价值已变成了口号、真理和命令。挣得“资本成本”已成为战斗方针，获得金融市场上可比较的投资回报是必要的。无法挣得资本成本的基金经理要么丢掉他们的工作，要么失去他们的公司。
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十年以后
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一仆事二主
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10年的时间再次确证了我的担忧，即共同基金董事的行为依然过分倾向于为基金管理公司的利益服务，而基金份额持有人（毕竟正是他们选出了这些董事）的利益仍在其次。奇怪的是，我对公司董事会事奉一主（股东）的信心被严重动摇了。特别是在最近的金融危机之后，公司经理将他们自己的利益（经常是短期的）置于公司所有者利益（必定是长期的）之上的趋势愈加明显。看来问题的一部分就在于将长期经济价值定义为公司股价，而非公司业务的内在价值……盈利、现金流，以及长期中产生的股利。
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另一方面，基金的使命陈述，是对“股东优先”的敷衍。这意味着，基金董事应尽力维护基金持有人的经济利益，但是他们也要维护基金管理公司的经济利益。结果，不论基金持有人得到的服务是好是坏，基金经理们一般既不会丢掉他们的工作，也不会失去合同。今天的利益天平明显是倾向基金管理公司的。
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控制的手段
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为什么？首先，想想基金治理的控制手段。基金董事会主席，通常也是基金管理公司的主席和首席执行官。往往大约1/3或1/4的基金董事是关联董事——高级职员或基金管理公司的主要所有者。一般来说，关联董事是公司的全职雇员，公司付给他们全额薪酬。基金董事通常每年只开4次会。常规情况下，即使不是全部，基金的大部分独立董事都是由基金经理事先选择或批准的（并且在其成为独立董事之前就与首席执行官有着深厚的私人关系）。这会使人们难以相信董事的独立性，至少在一定程度上，这会威胁到他们履行自己的使命。
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而且，支付给本应保持独立（用法律术语来说是无利害关系）的董事的薪水，常常远高于公司预设的标准，这就引发了很严重的问题，即独立董事和管理公司之间可能存在某些微妙的暗箱交易。10大高薪的基金集团董事，平均薪资是每年15万美元，这几乎是美国《财富》500强中10大高薪公司董事7.7万美元薪资的两倍。为其董事支付最高薪水的5家基金公司的平均薪资如表18-1所示。
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表18-1 高薪基金董事的平均薪资
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注：a，该基金集团的董事会主席薪水为40.8万美元。
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b，该基金公司的董事会主席，被认为是独立的（与经理无关联），薪水为43.1万美元。
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根据晨星1996年的一项研究，支付董事高薪的基金公司，其管理费可能也很高。这项研究认为，“受托人得到的钱越多，持有人支付的费用就越高”。理性的人可能不同意仅凭这一关系就能充分证明暗箱交易的存在（“如果你想要得到更多的管理费，就要给董事更高的薪水”），但事实却很难让人安心。
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最后，大多数基金董事都不大认为自己是“公司其他所有人的代表”。他们持有的基金份额很少公布，更少在媒体中报道，通常只是象征性的或根本就不存在。最近一家大型基金集团的声明，虽然是个轶闻，但这种情况却很寻常。这家基金集团有24只基金，一位典型的独立董事持有其中10只基金的份额；总量为1 900份，或者说每只基金190份，平均市值仅为3 000美元。总计是这位董事在所有他所供职的基金中一共持有价值3万美元的份额。一般人都会认为，这样的财务利益对防止过错来说，根本微不足道。在这种情况下，“董事个人投资极少”这一现象的普遍性，很清楚地表明了董事与其他持有人的利益不存在必然的一致。
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总之，共同基金的治理充满利益冲突，从董事会的人员构成、董事会会议的性质和频率，直到董事的薪资水平，甚至这种情况因独立董事几乎不持有基金份额而恶化。如果这种情况还不足以使基金管理公司对基金拥有事实上的控制权，那么实际上公司最后提供给基金所必需的每项服务（包括行政管理、投资组合管理，以及在一定规模下采用单一捆绑合约的基金发行）这个事实，更加充分说明，是基金管理公司，而非基金持有人，才是真正被事奉的主人。
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十年以后
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控制的手段
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