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确认 无论口头还是书面反馈,都有一个“确认”的问题,也就是要弄清楚审核员究竟问什么,其口头或书面反馈的问题是不是某个特定的意思,如果项目组不清楚问题所指,就要电话或当面确认,必要时应通过邮件乃至书面方式确认审核员的意思,不能想当然。
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分析 拿到问题后,应当尽快组织项目组、其他中介、发行人相关人员一起讨论,逐个问题、逐段、逐句理解、分析,汇总大家的意见,由投行对相关问题进行定调——大致从哪些方面回答,大致还有哪些问题需要继续核查或补充提供相关信息,每个中介以及发行人的任务或题目是什么。随着回复工作的展开,可以根据需要多次组织讨论。需要注意,如果核查工作量大,或者预计基础数据或信息的提供耗时颇多,可以考虑让项目组暂不集中办公进行反馈问题回复,等到各方面条件基本成熟再集中工作。
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补充 这里“补充”不是指监管部门补充反馈意见——他们经常补充问题,也即反复提问题,有时甚至“重复提问题”(一般是因为前次回复不能令其满意,有时则因为工作马虎),而是指项目组在反馈阶段自行发现新的问题,包括文字质量问题、材料内容问题等,有必要予以补充。最好的办法是结合反馈“不着痕迹”地把新的信息、观点等补充进去,也可以在禀明审核部门的前提下,就反馈之外的问题进行补充说明。
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调整 如前所述,对原有材料的内容进行调整、修改是允许的,但不得擅自进行。“补充”的内容一般比较容易安排,而“调整”的内容有时比较麻烦,可能涉及事实情况、前后顺序、文字表述等多个方面,实际上就是要对原有材料进行修改。一般来说,既已正式申报,不宜随意改动,确有必要时才考虑适度调整。
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错误 如果发现明显错误,这种错误不可能蒙混过去,也不应该蒙混过去,那么,应该毫不犹豫地勇于承认并改正过来,还应对类似错误进行认真总结(最好书面总结),吸取教训。如果发生了较小的、有可能蒙混过去的错误,是否也应一律予以改正呢?这种问题要具体判断,原则上都应当改正过来,不可心存侥幸,而确实无伤大雅的(如很小的格式错误、标点错误),可以灵活处理。
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障碍 反馈当中有时提出明显的障碍性问题,经由多次解释仍被视为重大障碍,说明项目执行遇到了难关。这时,已经不是简单的说明、解释就行,而是要面对障碍,设法克服。如“同业竞争”“严重依赖”“不当关联交易”“业绩大幅下滑”等——尽管项目组可能提前有所预料,但是按照审核部门的观点,项目组当时在问题的判断和处理上并不“过关”。对于这类问题一般要靠时间来消化,或者采取具体措施来解决,直到问题解决完毕或能够明确预期解决完成,项目才有可能继续往前推进。
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危机 反馈阶段的“危机”,一般是指发行人出了“意外”,比如前期隐瞒了重大负面情况新近才发现,正常经营中突然出现安全、环保等恶性事故,行业政策方面发生重大不利变化,等等。危机能否化解,关键看事实如何,趋势怎样,“危机”发生可能导致项目进行不下去。据证监会统计,股权分置改革以来的各类融资申请(股权类),有1/3没有完成,或者中止,或者撤回,或者被否。
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沟通 沟通分不同主体,不同层面,以及不同性质。主体有发行人、中介以及监管部门,层面有工作层面、主管层面以及领导层面,性质有正式和非正式、公开化和私人化等。中国的国情使然,反馈阶段的沟通工作非常重要,基本原则是“专业”沟通、工作层面沟通,但应辅以必要的非正式沟通,有时亦须采用高层领导出面协调。
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公关
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近些年来,“公关”越来越成为项目执行当中的重要影响因素。一方面是因为资本市场本来是个公开市场,而且是个公众市场,关心的人多,影响面大;另一方面,证监会逐渐有意无意地放手利用媒体监督力量,以促进信息披露工作的改进,乃至公开发行质量的提高。从一个角度来看,国内虽然没有完全放开言禁、报禁,但那主要指政治领域,在经济领域发表监督和批评言论相对安全,不少媒体由于公义或利益的驱使,热衷于报道资本市场的故事。以下分别讨论“公关”涉及的若干问题。
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报道 报道多是媒体的自主行为,不过也有其他“别有用心”的人鼓动、联合而为的情况。常见的平面或网络媒体有《21世纪经济报道》《每日经济新闻》《第一财经日报》《证券导报》《投资者报》金证券、新浪、金融界等,有时《中国证券报》等主流媒体也参与其中。媒体的新闻来源主要是公开信息,如拟IPO企业的接受辅导的公告、公司网站消息、预披露文件等,有时来自媒体的现场调查、采访等。监管部门对此的态度是,遇有媒体报道必须核实、澄清,当然不一定采取针对性的公开形式,一般仅在申报文件或反馈回复中说明即可。如果报道的问题在申报材料中已有合理、详细解释,也就不用再度去解释了。
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举报 向证监会、交易所、证监局或者发改委、环保部等进行举报,是企业融资(尤其IPO)过程中常见的现象。举报人主要是竞争对手、合作伙伴、内部员工(现任或离任),也有其他利害关系人。举报大部分是实名的,也有匿名的。对于实名举报,监管部门的做法是有报必查,而且只要有证据,按规定应当回复举报人;如果没有证据,只是自我猜测、无中生有,则不一定予以回复。举报出来的问题往往比一般报道更严重,严重的举报可能直接导致项目流产。
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网言 随着网络的发达,网上言论的影响越来越大,有时比电视、报纸等传统媒体影响更大。一般来说,除了与正式报刊相关的网站言论外,其他一些网络平台,如贴吧、微博、博客、微信等,其言论不具有权威性和严肃性,类似小道消息、道听途说,作者身份大多不明。但是,这种平台上的言论传播速度很快,发酵起来可能引起其他后果,所以不能不引起重视,即便纯属谣言,必要时也要予以澄清。
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中介 现在很少有IPO企业不聘请公关顾问公司,这类中介服务机构一般称为“财经公关”,它们的作用主要集中在舆论引导、媒体疏通、路演推介、答谢酒会以及少量的投资者关系管理等方面。由国内法治环境、经营环境等特殊性决定,很少有IPO企业能够做到无可挑剔,客观上给财经公关和有关媒体留下了生意空间。俗话说,打铁还要自身硬,聘请中介只能起到辅助作用,不宜相信财经公关过分夸大自己的作用。
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反应 对于舆论,要有平常心。古人说的好,有则改之,无则加勉。就算看起来毫无根据的话,也要借此警醒自己,不可悍然不顾,但也大可不必惊慌失措。遇到问题,首先要考虑的是,事实是什么?是否已披露?应当披露否?其次,根据事实和情势,组织各中介和发行人一起讨论、确定应急方案、措施。反应速度的快慢、反应方式是否合理、处理问题是否到位,都会对项目推进产生影响。
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排查 排查是对已经暴露的问题,进一步扩大调查范围,举一反三,触类旁通,把本项目的类似问题,乃至其他项目的相关问题,逐一检查一番。这有些类似政府的做法,如发生某个特大事故,随即发动一场运动式的检查,借机把有些问题消灭在萌芽状态。
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布局 在申报之前,甚至在项目启动之初,保荐机构在安排整体工作计划时,不能少了媒体公关工作这一环。所谓“布局”,就是要对企业情况、媒体环境等有个整体考虑,知道企业哪些方面容易出问题,容易被人举报,容易被舆论炒作,对企业负责人和相关工作人员要有明确的交代和安排。如果能对项目申报涉及的各种问题、企业在历史经营当中涉及的各种敏感问题,提前叮嘱,及时处理,妥善布置,重大意外情况就会很少,甚至没有,这样公关压力就会小了不少。
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化解 有时问题已经出现,就算措手不及,也要积极面对。苍蝇不叮无缝的蛋,企业自身以及中介工作很难做到尽善尽美,让媒体或对手盯住了的问题,如果的确存在,就要设法化解。化解,就是消化、融化、解释、解决等,尽力让非原则性问题不再成为问题。
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引导 舆论有个导向问题。一般来说,企业不一定要先声夺人、故意大造舆论,这样做反倒易引起关注,最好是不动声色、不着痕迹,在潜在“敌手”尚未察觉、舆论没有关注时,把事情顺利办完。如果有风吹草动,也要沉稳、从容、迅速、干净地往积极的方面去引导,使最终的结果于我有利。
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处理 对于某些无从引导也无法化解的问题,办法就是直接面对、决心处理。这些问题的处理往往要花很大代价,有时代价很大也未必能真正处理。处理的方法主要是:企业自己动手术,把有些事“搞定”、把有些人“摆平”,有时要借助外力,通过政府或其他方面的力量进行协调处理。确实无法处理而且事涉重大,项目可能因此夭折,对项目组和发行人都将是一个打击。
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发行
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影响项目执行效率的最后一个问题是发行,实际上,发行现在越来越成为项目执行当中特别重要的问题。道理很简单,在通道制下,保荐机构主要负责撰写材料和与监管部门沟通,而在目前通道色彩日益淡化的市场环境下,保荐机构往往就是主承销商,其主要作用不是“推”(保),而是“销”,甚至可以说,之前所有工作都不过是为发行做准备,“发行”是项目前期执行的延续,也是项目执行成功的最终标志。
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衔接 领取发行批文或注册通知、备案通知等放行文件后,投行项目组要马上与资本市场部、股权销售或债券销售部门联系,做好业务前中后台的衔接工作。实际上,这种衔接一方面要以日常的工作机制为基础;另一方面也要在领取发行文件之前即提前做好沟通,以及相应的人手准备、时间准备、方案准备等。
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方案 制定合理的发行方案是发行成功的重要因素。发行方案有多种影响因素,主要包括规模、定价、投资者、时机等。市场条件不好时,确定发行方案是极其困难的事情。就是国际大行,遇到市场不给力,有时也没有办法,只能降格以求,缩减规模、压低股权融资价格或提高债券融资成本、推迟发行乃至放弃发行。一个好的方案要有非常精准、独到的市场分析,这也是承销能力的体现。
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时机 发行方案好不好主要体现在发行时机的把握上,所以,可以认为时机是发行当中相对独立的一个重大影响因素。“时机”在一定程度上可以把握,这种把握在于通过前瞻性安排项目启动与推进时点,结合潜在投资者基础、范围、对象、诉求等因素,同时结合宏观经济、行业形势、企业经营状况与发展预期、资本市场、资金面等情况,选择一个相对有利的时机。
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