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(5)公司治理与内部控制[治理结构——三会及独董、董秘、专委(审计委员会);会计基础规范,审计意见无保留;内控健全有效执行,鉴证报告无保留,即合理保证运行有效性、财务可靠性、经营合规性,不存在股东占用、违规担保]。
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其次,业务方面的标准主要有:
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(1)主业突出(主要经营一种业务)。
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(2)经营合规(生产经营活动符合法律、行政法规和公司章程的规定,符合国家产业政策及环境保护政策)。
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(3)盈利持续[主要关注:①产品或服务结构、经营模式、行业地位、经营环境的重大变化;②重要资产或技术(知识产权、特许经营等)的重大风险;③重大依赖(最近一年收入或净利对于关联方或重大不确定性客户的依赖);④表外收益(最近一年净利主要来自并表以外的投资收益)]。
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(4)资产完整与业务独立(资产完整、业务体系完整;业务、人员、财务、机构独立,直接面向市场独立经营;不存在同业竞争,不存在严重有损独立性或公允性的关联交易)。
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再次,财务方面的标准主要有:
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(1)财务指标。主要看财务状况和经营成果两方面情况——利润(净利两年1000万元且持续增长,净利一年500万元且收入一年5000万元且收入两年增长率30%);权益(净资产2000万元,无未弥补亏损,发行后股本3000万元)。
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(2)纳税情况。税收(纳税合法;税收优惠合规且无严重依赖)。
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(3)经营持续。即关注重大债务与或有事项(无重大债务、担保、诉讼)。
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最后,募投项目的标准主要有:
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(1)投向或性质(用于主营;用途明确;专项存储)。
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(2)方案或内容(募资数额和投资项目与现有生产经营规模、财务状况、技术水平和管理能力等相适应)。
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总结为14句话:
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——主体:出资到位,产权清晰,业绩连续,角色合格,治理规范;
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——业务:主业突出,经营合规,盈利持续,业务自主;
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——财务:指标达标,税收合法,或有可控;
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——募投:用途合理,项目适当。
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编为口诀,即14个字:“资产经员治业规、续独标税或募遂。”当然,这只是从文本出发、概略而言的内核标准,这样的标准过于原则、笼统、模糊,关键是对相关标准的领会和适用。真正理解这些标准要靠具体的经验,准确把握这些标准还要密切关注政策动态。所以,一个称职的内核人员总体取向应当是审慎的、严格的,这与业务前台人员的取向有区别;同时,内核人员还应该有比较丰富的项目经验以及了解、分析、掌握政策动态的能力。
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(2010年2月)
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投行笔记 IPO财务专项核查“运动”
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2012年12月28日,证监会三个部门(发行部、创业板部、会计部)联合发出通知,要求对所有报会的拟上市企业进行财务核查。2013年1月8日,证监会组织了一场声势浩大的动员会议,按照会上证监会官员的说法,这次核查的背景要从2012年4月“深化发行体制改革”说起,改革的主要内容之一即强调信息披露(真实、准确、充分、完整),逐步淡化盈利能力判断,相应地(不管盈利能力如何)“不得包装和粉饰业绩”“坚决抑制包装粉饰行为”“加大对财务虚假披露行为的打击力度”(“采取监管措施、立案调查、行政处罚等措施,涉嫌犯罪的依法移送司法机关追究其刑事责任。法律、法规已有明确规定的,依法从重处理。法律、法规规定尚不明确的,要进一步予以完善。”)。
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之后5月,证监会就提高IPO企业财务信息披露质量专门发文,具体列出财务信息披露的9个重点内容——内部控制、财务信息与非财务印证、盈利增长和异常交易、关联方及关联交易、收入确认和成本核算(毛利分析)、主要客户和供应商核查、存货盘点和计提(资产盘点与权属)、现金收付(货币资金)、异常信息。10月,就IPO审计专门发文(会计监管风险提示第4号),针对前述文件列举的9大方面,从审计的角度逐项指出常见问题和会计监管关注事项,考虑可谓周到,内容可谓详尽。在此之后,才有12月出台的专项核查通知,核查的目的在于“切实进一步深化以信息披露为中心的改革精神,完善和落实信息披露责任追究机制,督促保荐机构、会计师事务所诚实守信,勤勉尽责,切实提高执业质量”。(引自证监会针对2013年1月8日会议的新闻通稿。)
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