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如果说财务核查是深化改革的要求，那么深化改革又有什么的要求呢？也就是说，我们为什么要深化改革？背景主要有两个方面。
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一是国内因素。2012年以来宏观经济下滑，二级市场的表现不佳，同时一些公司上市后频现业绩变脸，甚至出现“绿大地”等恶性造假上市案例，IPO公司的质量尤其是信息披露质量不能让人放心，在舆论上可以说是众矢之的。IPO发行自2012年二季度至今已经停滞大半年，IPO在审及过会排队企业近900家，形成了壮观的“堰塞湖”现象，证监会进退失据，左右为难。放，可能是洪水猛兽，让二级市场雪上加霜，部分投资者尤其民粹舆论更加不满；不放，可能进一步导致资本市场基本功能紊乱，甚至丧失殆尽。
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二是国际因素。浑水公司做空中概股，引发一批公司的集体诉讼与退市，进而美国证券交易委员会（SEC）质疑中国公司整体财务信息质量以及审计机构专业能力问题，甚至提出指派国外机构审计中国公司，为此与中国发生“会计主权”争执。证监会于是决心以排队IPO企业为“突破口”，所有企业必须重新、专项核查财务信息的披露是否真实、准确、完整、充分与及时。
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IPO财务专项核查与信息披露既是深化发行制度的题中之意（借用契机事件和非常手段进行制度建设），也是解决IPO“堰塞湖”问题的“封堵”（暂停发行）、“疏导”（如转往三板、境外或者发行债券进行融资）、“逼退”（提高入门标准、增加申报成本、加大处罚力度）等并用措施之一。
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证监会出台的财务核查的系列规定，可谓“教鱼游泳”，煞费苦心。虽然采用这种方式似乎不能说完全没有必要，但可以肯定，目前一级市场的问题靠这种方式很难真正解决问题。
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问题的根本在于，首先股市定位有问题，正如时文朝在一次培训课上说的，股市也好，债市也罢，就是一个“中性”的买卖场所而已，它不应认为被赋予什么为国企“解困”（特权上市、包装上市等）、为社会“维稳”（维护大盘、无法退市）等功能，如实披露“产品”信息，买卖双方你情我愿即可。要让市场来管理市场，比如让社会上的大型投资机构和主承销商作为上市审核把关人员，而不能仅靠不在市场一线的官员来管理市场。
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其次，社会发展阶段和发行人、投资者素质、知识结构有些问题。现阶段，整个社会诚信度不高，道德自律、法律约束等都比较薄弱，必须在教育、引导的基础上，通过扎扎实实的规则优化、制度积累等，不断调适资本市场的整套规范体系。
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最后，也是最重要的，行政、司法惩戒机制没有真正有效运转。对于发行人、中介机构、投资者的犯规，没有真正下决心去大力惩治，对于已经暴露的违法事项，总体上都是从轻发落，违法成本过低。没有重典施治，我们这个市场要想真正净化根本就不可能。
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（2013年1月）
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投行笔记 发审会细节情况
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现行的发行制度主要由保荐、审核（预审与发审会）、询价、承销等环节构成，实质意义的批准环节就是发审会的投票表决环节，以及此前的预审意见。目前，证监会有个主板发审会，还有个创业板发审会，人员构成与程序大同小异。
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发审会是个集体表决的组织，具体隶属于证监会发行部或创业板部，各设发审工作处负责委员联络或会议通知等日常事项。发审会名义上相对独立，主板25名委员，创业板35名委员，大部分专职，约3/4或4/5，平时就在会里办公，少部分兼职，来自专业机构和交易所（专职），主管部门、部委如国资委、发改委、独立于发行部的证监会某些部门（兼职），每届任期1年，最多3年。目前基本是到期全换，特别是专职，一般1年后全换。原来审核某个项目的委员名单不公示，经过改革，现在予以提前公示。
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创业板委员35人分为4组，每组8人左右。一处、二处审核后，交部门讨论（汇报会或讨论会），认为清楚了，提交初审会（或部务会、或预审会），初审会上发审委员既已开始介入，一般指定某个特定组别的委员参与。专职委员提前介入初审会（参加人员和回避人员可提前确定），兼职委员临时安排（不参加初审会，无法提前确定）。初审之后，有时反馈给发行人（一般为了加快进度），通知报预披露光盘、报上会材料，并提交发审委。
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每次审核，7人参加，大部分来自某个特定组，但个别有关联或利害关系的则回避，缺人的其他组补充。7人中有召集人1人，比较重要，可以说是个核心人物，因为召集人负责主持与总结，有导向和定调的作用。每个项目发审会一般2个小时左右，先是预审员汇报“初审报告”，在预审员汇报后认为还不清楚，或者即使主要问题已经清楚也要问些次要问题，以此按惯例形成询问问题清单，马上打印出来，这时发行人代表和保荐代表人进场，就该问题清单进行答复，其间可以有口头延伸的问题，或多或少，完全取决于现场委员的个人。不过，表决不能脱离工作底稿意见，以保障委员个人意见的独立性。尽管如此，总的来说召集人的影响仍然较大。
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表决实行封闭式记名投票，发审委工作处统计，由组长宣布，封存并且事后也不提供查询，半黑箱状态。同意达5票通过，可写补充条件，反对必须写理由。IPO一般都有条件通过，再融资尤其非公开有无条件通过的案例。每次发审会一般审两个项目，两个都完了再宣布结果。
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召开发审会时，一般上午8点半开始，预审员先进会场，介绍项目情况，即初审报告，提示发审委关注的问题，介绍时每个委员都可以提问。预审员对项目影响很大，问题能解释清楚则委员问得少，如果解释不清，委员疑虑则多。预审员对项目的熟悉、支持、能否解释到位，对审核通过很重要。委员提前5天（含上会当天）拿上会材料、预审报告，并准备工作底稿，在预审员汇报时进一步修改、完善工作底稿，至此汇报环节结束。根据汇报情况，发审会经讨论后，由召集人总结问题，进入第二个环节，即询问发行人和保荐人。预审员汇报和发审委讨论时间不确定，一般1个多小时，之后发行人代表和保荐代表人进场，固定时间，45分钟，然后发审委简单讨论，召集人最后总结并表决，工作处统计后宣布结果。
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上会当天，保荐代表人须出示身份证，发行人方面多由董事长、总经理、财务负责人、董秘参加，发行人代表2人，保荐代表人2人。除专门询问保荐机构的问题外，上会问题主要由董事长回答，因为委员更希望发行人一把手回答，最了解发行人的一般莫过于董事长，发审委员想知道一把手怎么认识他们所关注的问题。为此，董事长要熟悉问题，要把项目组准备的问题变为自己的东西，不需要书面语言，弄清要点，变为自己的思路、语言，记住一些主要数据、事实或表述。注意申报文件与董事长知道的情况不一致的，必须与招股书一致，因为发行人承诺过招股书真实、准确、完整。
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进入证监会现场后，注意不要喧哗、不要谈论项目相关事情，避免不认识的委员偶然听到，印象不好，见到认识的委员最多点头即可。带入会场的东西，主要就是纸和笔，保荐人可带一套申请文件，或者两套，发行人和保荐人各一套。如问具体意见（指明页码），可查阅核对，可以翻阅材料。另外，可带提前准备的重点问题（上会问题提纲）。
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会场座次一般是，两头为发行人和工作处领导（主持），两侧为发审委员，更侧边为预审员和工作处人员。进场后主持人说请坐，或直接让与会者自我介绍。自我介绍时，一般站立致意，由董事长介绍并统一介绍其他人。然后看发审委的问题清单，尽可能时间短而仔细，看后马上分工。如果提前大致有所分工更好，现场再具体化。
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董事长询问委员是否可以开始回答，得到认可后即可开始回答，回答先介绍问题分工，一般不念题，也不打乱顺序。针对问题，体会到的重要内容都利用回答机会解释一下，先说层次，条理清晰，提纲挈领，视情况展开。可以补充有助于理解的信息，可以丰富，但不与招股书矛盾。回答时做到相互配合，不好回答可由其他人回答，答错了要巧妙补充，比如跑题后其他人打断以接应等。如果有剩余时间，可总结公司特点和发展前景。另外，上会前一天最好安排拜访一下预审员，因为第二天委员可能关注什么他们可能比较有数，能提前与预审员交流一下，心里更有数。
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（2010年3月）
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