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证监会出台的财务核查的系列规定，可谓“教鱼游泳”，煞费苦心。虽然采用这种方式似乎不能说完全没有必要，但可以肯定，目前一级市场的问题靠这种方式很难真正解决问题。
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问题的根本在于，首先股市定位有问题，正如时文朝在一次培训课上说的，股市也好，债市也罢，就是一个“中性”的买卖场所而已，它不应认为被赋予什么为国企“解困”（特权上市、包装上市等）、为社会“维稳”（维护大盘、无法退市）等功能，如实披露“产品”信息，买卖双方你情我愿即可。要让市场来管理市场，比如让社会上的大型投资机构和主承销商作为上市审核把关人员，而不能仅靠不在市场一线的官员来管理市场。
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其次，社会发展阶段和发行人、投资者素质、知识结构有些问题。现阶段，整个社会诚信度不高，道德自律、法律约束等都比较薄弱，必须在教育、引导的基础上，通过扎扎实实的规则优化、制度积累等，不断调适资本市场的整套规范体系。
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最后，也是最重要的，行政、司法惩戒机制没有真正有效运转。对于发行人、中介机构、投资者的犯规，没有真正下决心去大力惩治，对于已经暴露的违法事项，总体上都是从轻发落，违法成本过低。没有重典施治，我们这个市场要想真正净化根本就不可能。
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（2013年1月）
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投行笔记 发审会细节情况
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现行的发行制度主要由保荐、审核（预审与发审会）、询价、承销等环节构成，实质意义的批准环节就是发审会的投票表决环节，以及此前的预审意见。目前，证监会有个主板发审会，还有个创业板发审会，人员构成与程序大同小异。
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发审会是个集体表决的组织，具体隶属于证监会发行部或创业板部，各设发审工作处负责委员联络或会议通知等日常事项。发审会名义上相对独立，主板25名委员，创业板35名委员，大部分专职，约3/4或4/5，平时就在会里办公，少部分兼职，来自专业机构和交易所（专职），主管部门、部委如国资委、发改委、独立于发行部的证监会某些部门（兼职），每届任期1年，最多3年。目前基本是到期全换，特别是专职，一般1年后全换。原来审核某个项目的委员名单不公示，经过改革，现在予以提前公示。
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创业板委员35人分为4组，每组8人左右。一处、二处审核后，交部门讨论（汇报会或讨论会），认为清楚了，提交初审会（或部务会、或预审会），初审会上发审委员既已开始介入，一般指定某个特定组别的委员参与。专职委员提前介入初审会（参加人员和回避人员可提前确定），兼职委员临时安排（不参加初审会，无法提前确定）。初审之后，有时反馈给发行人（一般为了加快进度），通知报预披露光盘、报上会材料，并提交发审委。
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每次审核，7人参加，大部分来自某个特定组，但个别有关联或利害关系的则回避，缺人的其他组补充。7人中有召集人1人，比较重要，可以说是个核心人物，因为召集人负责主持与总结，有导向和定调的作用。每个项目发审会一般2个小时左右，先是预审员汇报“初审报告”，在预审员汇报后认为还不清楚，或者即使主要问题已经清楚也要问些次要问题，以此按惯例形成询问问题清单，马上打印出来，这时发行人代表和保荐代表人进场，就该问题清单进行答复，其间可以有口头延伸的问题，或多或少，完全取决于现场委员的个人。不过，表决不能脱离工作底稿意见，以保障委员个人意见的独立性。尽管如此，总的来说召集人的影响仍然较大。
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表决实行封闭式记名投票，发审委工作处统计，由组长宣布，封存并且事后也不提供查询，半黑箱状态。同意达5票通过，可写补充条件，反对必须写理由。IPO一般都有条件通过，再融资尤其非公开有无条件通过的案例。每次发审会一般审两个项目，两个都完了再宣布结果。
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召开发审会时，一般上午8点半开始，预审员先进会场，介绍项目情况，即初审报告，提示发审委关注的问题，介绍时每个委员都可以提问。预审员对项目影响很大，问题能解释清楚则委员问得少，如果解释不清，委员疑虑则多。预审员对项目的熟悉、支持、能否解释到位，对审核通过很重要。委员提前5天（含上会当天）拿上会材料、预审报告，并准备工作底稿，在预审员汇报时进一步修改、完善工作底稿，至此汇报环节结束。根据汇报情况，发审会经讨论后，由召集人总结问题，进入第二个环节，即询问发行人和保荐人。预审员汇报和发审委讨论时间不确定，一般1个多小时，之后发行人代表和保荐代表人进场，固定时间，45分钟，然后发审委简单讨论，召集人最后总结并表决，工作处统计后宣布结果。
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上会当天，保荐代表人须出示身份证，发行人方面多由董事长、总经理、财务负责人、董秘参加，发行人代表2人，保荐代表人2人。除专门询问保荐机构的问题外，上会问题主要由董事长回答，因为委员更希望发行人一把手回答，最了解发行人的一般莫过于董事长，发审委员想知道一把手怎么认识他们所关注的问题。为此，董事长要熟悉问题，要把项目组准备的问题变为自己的东西，不需要书面语言，弄清要点，变为自己的思路、语言，记住一些主要数据、事实或表述。注意申报文件与董事长知道的情况不一致的，必须与招股书一致，因为发行人承诺过招股书真实、准确、完整。
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进入证监会现场后，注意不要喧哗、不要谈论项目相关事情，避免不认识的委员偶然听到，印象不好，见到认识的委员最多点头即可。带入会场的东西，主要就是纸和笔，保荐人可带一套申请文件，或者两套，发行人和保荐人各一套。如问具体意见（指明页码），可查阅核对，可以翻阅材料。另外，可带提前准备的重点问题（上会问题提纲）。
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会场座次一般是，两头为发行人和工作处领导（主持），两侧为发审委员，更侧边为预审员和工作处人员。进场后主持人说请坐，或直接让与会者自我介绍。自我介绍时，一般站立致意，由董事长介绍并统一介绍其他人。然后看发审委的问题清单，尽可能时间短而仔细，看后马上分工。如果提前大致有所分工更好，现场再具体化。
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董事长询问委员是否可以开始回答，得到认可后即可开始回答，回答先介绍问题分工，一般不念题，也不打乱顺序。针对问题，体会到的重要内容都利用回答机会解释一下，先说层次，条理清晰，提纲挈领，视情况展开。可以补充有助于理解的信息，可以丰富，但不与招股书矛盾。回答时做到相互配合，不好回答可由其他人回答，答错了要巧妙补充，比如跑题后其他人打断以接应等。如果有剩余时间，可总结公司特点和发展前景。另外，上会前一天最好安排拜访一下预审员，因为第二天委员可能关注什么他们可能比较有数，能提前与预审员交流一下，心里更有数。
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（2010年3月）
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投行笔记 保荐代表人“代表”什么
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关于保荐人，《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）主要有两条规定，第十一条和第四十九条。其中，第十一条有三款规定：①发行人申请公开发行股票、可转换为股票的公司债券，依法采取承销方式的，或者公开发行法律、行政法规规定实行保荐制度的其他证券的，应当聘请具有保荐资格的机构担任保荐人；②保荐人应当遵守业务规则和行业规范，诚实守信，勤勉尽责，对发行人的申请文件和信息披露资料进行审慎核查，督导发行人规范运作；③保荐人的资格及其管理办法由国务院证券监督管理机构规定。第四十九条规定有两款规定：①申请股票、可转换为股票的公司债券或者法律、行政法规规定实行保荐制度的其他证券上市交易，应当聘请具有保荐资格的机构担任保荐人；②本法第十一条第二款、第三款的规定适用于上市保荐人。
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至于保荐代表人，主要规定见于《保荐办法》，2008年12月1日实施，是对2004年2月1日开始实施的《证券发行上市保荐制度暂行办法》的修订后产生的。该办法属于部门规章，其中第三条规定：①证券公司从事证券发行上市保荐业务，应依照本办法规定向中国证监会申请保荐机构资格；②保荐机构履行保荐职责，应当指定依照本办法规定取得保荐代表人资格的个人具体负责保荐工作；③未经中国证监会核准，任何机构和个人不得从事保荐业务。
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目前的保荐制度的主要规范依据即此——《证券法》授权证监会规定保荐人资格，证监会规定了保荐人（改名“保荐机构”）外加保荐代表人资格。这种做法是否合适，值得讨论。本文不拟讨论这个问题，本文想讨论的是在这种模式下，保荐代表人究竟扮演什么角色，保荐代表人代表什么。
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