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按照《保荐办法》的要求，“保荐机构履行保荐职责，应当指定依照本办法规定取得保荐代表人资格的个人具体负责保荐工作”“出具由法定代表人签字的专项授权书”。可以看出，按法律（《证券法》）规定，保荐职责属于保荐机构，保荐既是职务所系，也是责任所在。保荐机构指定或授权保荐代表人是为履行保荐职责的需要，二者之间的关系是通过“专项授权书”确定的，保荐代表人的工作内容是“具体负责保荐工作”。这里可能发生的疑问是：
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（1）保荐机构和保荐代表人之间关系的法律性质。一般的“专项授权书”很简单，仅载明“根据《保荐办法》规定，公司授权××为××项目的保荐代表人”。由于法定代表人是公司的机关，法定代表人的行为即公司的行为，也就是说，对保荐代表人的授权系公司（保荐机构所为）。那么，保荐机构授予保荐代表人的究竟是什么权力，或者保荐代表人究竟获得的是什么权力呢？如果把授权（或指定）视为单方行为，这里的权力应是代理权。不过，代理权的行使是以被代理人名义进行意思表示，其法律效果则直接归于被代理人。实际情况是，保荐代表人是以自己的名义活动，而且按证监会要求独立承担自己的责任，或者说与保荐机构（被代理人）共同承担法律责任。
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（2）保荐代表人能否拒绝行使所获授权。如果认为保荐代表人获得的是代理权，那么作为代理人无须有是否接受授权的意思表示，因代理权授予行为系单方行为，不是委托合同，已如上述，即毫无代理人表示意思的余地和必要，同时，代理人获得的是一种权力，而不是义务。这与实际情况不同，因为保荐代表人一旦获得授权，实际上就有义务开展相关工作并承担责任。就代理权来说，其获得的权力是不完整的（或部分的、或并行的、或限定的、或非互斥的），因为保荐机构仍有保荐权力，其义务则是额外的、附加的、无以排除、无法拒绝，其保荐行为的法律效果并不全部归保荐机构，而是同时归自己。似乎保荐代表人既代表公司（公司承担责任），也代表自己（自己承担责任），或者既无法代表公司（公司自己签章和自负其责），也无法代表自己（授权无法拒绝）。
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（2009年2月）
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投行笔记 项目负责人负责什么
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按照券商投行业务线通常的做法，每个项目都配备项目组，人员和角色相对固定。项目组设协调人，由公司主管领导或投行业务线领导担任；设负责人，全面而具体负责项目运作；设主办人（或协办人），一般是为了保荐签字的需要，徒具其名，不做实事——如果负责人兼任主办人，那么主办人（或协办人）实际上就是负责人。除负责人外，另有若干成员。
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严格来说，协调人不是项目组成员，并非项目组所必设。在不设协调人的情况下，投行线或券商高层对于重要项目也会起到协调作用。在项目组中，协调人的存在或为控制项目的财务最终审批，或为在个别和重要的情况下出面协调客户关系或项目推进。所以，无论项目协调人设置与否，项目组是负责人主导的，项目的核心人物是项目负责人，即由负责人带领一个或大或小的团队，把项目从头做到尾。负责人是项目的中枢和灵魂。中枢者，项目运营之中枢也；灵魂者，项目组织之灵魂也。
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负责人不仅全面负责项目承做，甚至在项目承揽阶段也会发挥作用甚至是关键作用。如果人手允许且资质适当，在承揽阶段发挥重要作用的人员一般被指定为项目负责人。另外，项目负责人还负责项目财务的初次审批——考虑到作为公司领导或业务线领导的协调人审批范围很广，在项目财务审批方面项目负责人主要起到原则把关和监督的作用，比较来说，项目负责人的财务审批（包括差旅等项目费用控制）更具实质意义。可见，负责人掌管项目全面的事权（事务运作）、主要的人权（人员调度）和重要的财权（财务初审）。
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那么，在项目现场以及项目开展的整个过程中，项目负责人的责任究竟是什么？或者说，负责人在做项目时应该重点关注什么？
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有经验的同事告诉说：负责人前期任务主要是判断，准确判断项目是否可行、有无价值、风险所在、难度多大，及早发现影响项目判断的主要问题；后期任务主要是组织，即组织项目人员的各项具体工作，适时推进项目。当然，即使后期也应一直关注项目的重大问题，问题重大与否，主要看对项目成功的影响程度。
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这种说法至少在技术层面上是没错的。不过，这恐怕至多是作为投行专业人员的基本要求，如果从“投资银行家”（不仅是技术专家，更重要的是把握市场、运作市场、利用市场的行家）的角度来看，上面说的要求又显然不够。投行家不是不关注业务和技术，但是具体的业务问题或技术问题已经不是或不应是其关注的重点。因为，对于一个真正的投行家来说，业务技术已经非常娴熟、非常精到，融会贯通，游刃有余，他更关注市场、关注客户、关注宏观、关注深层，他必须能把握业务、把握投行、把握市场及其相关的整个经济事业；他能把应该看到的东西看清、看准、看透，把应该做到的事情做成、做好、做活；他以投行为事业，以事业为生活，以生活为艺术。
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（2009年3月）
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投行笔记 对于保荐代表人管理的若干意见
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保荐代表人，俗称“保代”，是投行从业人员中的一部分。2004年我国开始实行“保荐制”，相应出现了保荐代表人，其初衷主要是让保荐责任落实到个人。最近由于IPO企业增多而保代数量有限，保代开始异化为新的“通道”。在保代个人待遇享受阶段性的“制度红利”的同时，其制度效用也受到了某些质疑。此处结合个人观察略一分析，供相关方面参考。
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真正的保荐制必须与事实上的注册制相结合
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目前保荐机构的职责是，尽职核查发行人的实际情况和申报质量，负责推荐发行人的证券发行上市。但保荐机构并不能决定证券的发行上市，能否发行须由发审委做出判断，最终由证监会决定。所以，现行的保荐制度是证券发行核准制的一个前置环节。在这种情况下，要求保荐机构承担过高的责任不现实，也不公平。所谓在其位，谋其政；主其事，负其责。目前发行入口真正的把关者是发审委和证监会，发行人出了问题，最终说了算的人却没有责任。一个能够真正负责和应当负责的保荐制，必须是与事实上的注册制结合，也就是要把有关发行人价值判断、信息披露的责任主要交给保荐机构（监管机构主要审查保荐行为是否符合执业规范）。
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防止保荐制异化为新的通道制
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尽管2012年以来，保荐代表人考试开始“放水”，加之创业板开通，注册速度也在加快，但整体来看，登记注册的保荐代表人数量偏少。除了首批600人左右为追认式地“自动注册”，以后的考试通过且注册的比例偏低（如果考虑分数线、通过率，也可以说忽高忽低）。近几年，由于在保荐代表人数量上人为制造的稀缺，保荐机构为了登记注册和发展业务的需要，事实上把保荐代表人当做纯粹的通道来用，保荐制度在一定程度上已经畸变为新的通道制，甚至比通道制更加不济，更无可能把住证券发行上市的入口关。所以，要在“保质”的前提下，合理地“保量”，随着保荐代表人人数的增加，这种畸变现象应该可以改变。
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不要让保荐代表人代替保荐人
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《证券法》第十一条规定：“发行人申请公开发行股票、可转换为股票的公司债券，依法采取承销方式的，或者公开发行法律、行政法规规定实行保荐制度的其他证券的，应当聘请具有保荐资格的机构担任保荐人。”对照来看，以上《证券法》规定保荐人似应为机构，而不是个人，实际上也只有机构才可能真正承担得起有关保荐赔偿等法律责任，但按照《保荐办法》的规定，只有具备足够数量的保荐代表人才能成为保荐机构，只有通过证监会认可的考试才能申请成为保荐代表人，而不是具有证券从业资格即可，加之证监会对于所谓业务经历和保荐家数等的严格限制,保荐代表人已然成为券商登记为保荐机构和开展保荐承销业务的决定性条件，也是券商履行保荐职责的全权代表人，实质上在某种程度上取代了保荐制度中保荐机构的位置。
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所以，要强化《保荐办法》中关于“保荐业务负责人”“保荐业务内核负责人”“保荐业务部门负责人”等的规定，明确这类人与保荐代表人之间的关系，以及这些人与保荐机构之间的关系。如果这些人亦承担保荐责任，那么也应纳入保荐代表人资格考试，如果不承担相关责任，那就没必要在保荐书上签字——只要公司代表（法定代表人）和保荐代表人签字足矣！（一个代表公司，一个是所谓的指定专人，其他××负责人、××内核人按公司内部分工承担相应责任则是公司行为的题中之意）。实际上，严格来说，既然公司已经盖章，而保荐代表人已获授权，法定代表人也没有必要签字，搞这些形式主义的东西没有什么实际意义。
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