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进入证监会现场后，注意不要喧哗、不要谈论项目相关事情，避免不认识的委员偶然听到，印象不好，见到认识的委员最多点头即可。带入会场的东西，主要就是纸和笔，保荐人可带一套申请文件，或者两套，发行人和保荐人各一套。如问具体意见（指明页码），可查阅核对，可以翻阅材料。另外，可带提前准备的重点问题（上会问题提纲）。
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会场座次一般是，两头为发行人和工作处领导（主持），两侧为发审委员，更侧边为预审员和工作处人员。进场后主持人说请坐，或直接让与会者自我介绍。自我介绍时，一般站立致意，由董事长介绍并统一介绍其他人。然后看发审委的问题清单，尽可能时间短而仔细，看后马上分工。如果提前大致有所分工更好，现场再具体化。
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董事长询问委员是否可以开始回答，得到认可后即可开始回答，回答先介绍问题分工，一般不念题，也不打乱顺序。针对问题，体会到的重要内容都利用回答机会解释一下，先说层次，条理清晰，提纲挈领，视情况展开。可以补充有助于理解的信息，可以丰富，但不与招股书矛盾。回答时做到相互配合，不好回答可由其他人回答，答错了要巧妙补充，比如跑题后其他人打断以接应等。如果有剩余时间，可总结公司特点和发展前景。另外，上会前一天最好安排拜访一下预审员，因为第二天委员可能关注什么他们可能比较有数，能提前与预审员交流一下，心里更有数。
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（2010年3月）
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投行笔记 保荐代表人“代表”什么
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关于保荐人，《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）主要有两条规定，第十一条和第四十九条。其中，第十一条有三款规定：①发行人申请公开发行股票、可转换为股票的公司债券，依法采取承销方式的，或者公开发行法律、行政法规规定实行保荐制度的其他证券的，应当聘请具有保荐资格的机构担任保荐人；②保荐人应当遵守业务规则和行业规范，诚实守信，勤勉尽责，对发行人的申请文件和信息披露资料进行审慎核查，督导发行人规范运作；③保荐人的资格及其管理办法由国务院证券监督管理机构规定。第四十九条规定有两款规定：①申请股票、可转换为股票的公司债券或者法律、行政法规规定实行保荐制度的其他证券上市交易，应当聘请具有保荐资格的机构担任保荐人；②本法第十一条第二款、第三款的规定适用于上市保荐人。
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至于保荐代表人，主要规定见于《保荐办法》，2008年12月1日实施，是对2004年2月1日开始实施的《证券发行上市保荐制度暂行办法》的修订后产生的。该办法属于部门规章，其中第三条规定：①证券公司从事证券发行上市保荐业务，应依照本办法规定向中国证监会申请保荐机构资格；②保荐机构履行保荐职责，应当指定依照本办法规定取得保荐代表人资格的个人具体负责保荐工作；③未经中国证监会核准，任何机构和个人不得从事保荐业务。
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目前的保荐制度的主要规范依据即此——《证券法》授权证监会规定保荐人资格，证监会规定了保荐人（改名“保荐机构”）外加保荐代表人资格。这种做法是否合适，值得讨论。本文不拟讨论这个问题，本文想讨论的是在这种模式下，保荐代表人究竟扮演什么角色，保荐代表人代表什么。
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按照《保荐办法》的要求，“保荐机构履行保荐职责，应当指定依照本办法规定取得保荐代表人资格的个人具体负责保荐工作”“出具由法定代表人签字的专项授权书”。可以看出，按法律（《证券法》）规定，保荐职责属于保荐机构，保荐既是职务所系，也是责任所在。保荐机构指定或授权保荐代表人是为履行保荐职责的需要，二者之间的关系是通过“专项授权书”确定的，保荐代表人的工作内容是“具体负责保荐工作”。这里可能发生的疑问是：
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（1）保荐机构和保荐代表人之间关系的法律性质。一般的“专项授权书”很简单，仅载明“根据《保荐办法》规定，公司授权××为××项目的保荐代表人”。由于法定代表人是公司的机关，法定代表人的行为即公司的行为，也就是说，对保荐代表人的授权系公司（保荐机构所为）。那么，保荐机构授予保荐代表人的究竟是什么权力，或者保荐代表人究竟获得的是什么权力呢？如果把授权（或指定）视为单方行为，这里的权力应是代理权。不过，代理权的行使是以被代理人名义进行意思表示，其法律效果则直接归于被代理人。实际情况是，保荐代表人是以自己的名义活动，而且按证监会要求独立承担自己的责任，或者说与保荐机构（被代理人）共同承担法律责任。
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（2）保荐代表人能否拒绝行使所获授权。如果认为保荐代表人获得的是代理权，那么作为代理人无须有是否接受授权的意思表示，因代理权授予行为系单方行为，不是委托合同，已如上述，即毫无代理人表示意思的余地和必要，同时，代理人获得的是一种权力，而不是义务。这与实际情况不同，因为保荐代表人一旦获得授权，实际上就有义务开展相关工作并承担责任。就代理权来说，其获得的权力是不完整的（或部分的、或并行的、或限定的、或非互斥的），因为保荐机构仍有保荐权力，其义务则是额外的、附加的、无以排除、无法拒绝，其保荐行为的法律效果并不全部归保荐机构，而是同时归自己。似乎保荐代表人既代表公司（公司承担责任），也代表自己（自己承担责任），或者既无法代表公司（公司自己签章和自负其责），也无法代表自己（授权无法拒绝）。
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（2009年2月）
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投行笔记 项目负责人负责什么
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按照券商投行业务线通常的做法，每个项目都配备项目组，人员和角色相对固定。项目组设协调人，由公司主管领导或投行业务线领导担任；设负责人，全面而具体负责项目运作；设主办人（或协办人），一般是为了保荐签字的需要，徒具其名，不做实事——如果负责人兼任主办人，那么主办人（或协办人）实际上就是负责人。除负责人外，另有若干成员。
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严格来说，协调人不是项目组成员，并非项目组所必设。在不设协调人的情况下，投行线或券商高层对于重要项目也会起到协调作用。在项目组中，协调人的存在或为控制项目的财务最终审批，或为在个别和重要的情况下出面协调客户关系或项目推进。所以，无论项目协调人设置与否，项目组是负责人主导的，项目的核心人物是项目负责人，即由负责人带领一个或大或小的团队，把项目从头做到尾。负责人是项目的中枢和灵魂。中枢者，项目运营之中枢也；灵魂者，项目组织之灵魂也。
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负责人不仅全面负责项目承做，甚至在项目承揽阶段也会发挥作用甚至是关键作用。如果人手允许且资质适当，在承揽阶段发挥重要作用的人员一般被指定为项目负责人。另外，项目负责人还负责项目财务的初次审批——考虑到作为公司领导或业务线领导的协调人审批范围很广，在项目财务审批方面项目负责人主要起到原则把关和监督的作用，比较来说，项目负责人的财务审批（包括差旅等项目费用控制）更具实质意义。可见，负责人掌管项目全面的事权（事务运作）、主要的人权（人员调度）和重要的财权（财务初审）。
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那么，在项目现场以及项目开展的整个过程中，项目负责人的责任究竟是什么？或者说，负责人在做项目时应该重点关注什么？
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有经验的同事告诉说：负责人前期任务主要是判断，准确判断项目是否可行、有无价值、风险所在、难度多大，及早发现影响项目判断的主要问题；后期任务主要是组织，即组织项目人员的各项具体工作，适时推进项目。当然，即使后期也应一直关注项目的重大问题，问题重大与否，主要看对项目成功的影响程度。
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这种说法至少在技术层面上是没错的。不过，这恐怕至多是作为投行专业人员的基本要求，如果从“投资银行家”（不仅是技术专家，更重要的是把握市场、运作市场、利用市场的行家）的角度来看，上面说的要求又显然不够。投行家不是不关注业务和技术，但是具体的业务问题或技术问题已经不是或不应是其关注的重点。因为，对于一个真正的投行家来说，业务技术已经非常娴熟、非常精到，融会贯通，游刃有余，他更关注市场、关注客户、关注宏观、关注深层，他必须能把握业务、把握投行、把握市场及其相关的整个经济事业；他能把应该看到的东西看清、看准、看透，把应该做到的事情做成、做好、做活；他以投行为事业，以事业为生活，以生活为艺术。
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（2009年3月）
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