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于是，仓促之间，我方反复与相关方面电话沟通、汇报情况，但具体情形或明或暗，不得其详。经紧急分析磋商，此次行事最大失误在于缺少一个关键环节，当合作意向甫定时，即应及时安排梳理相关环节工作，由于中间没有打通，导致节外生枝，进劝无门，造成如今极大被动！痛定思痛，开发项目不仅要上下联动，而且要打通中间工作环节；不仅要内部工事稳固，而且要时防外部偷袭；不仅不能轻言轻信，不可自鸣自喜，而且要提防煮熟的鸭子又飞掉了。
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事已至此，只能亡羊补牢。当即决定，下午或晚上飞S市，次日面见相关关键人员。能否见面，一时无法确定，相涉情形又极端紧急复杂：一是TL方面尚须协商综合部门并须抓紧寻着适当机会禀知有关人员；一是我方人员尚在深圳，预计下午1点半钟返京，最早5点或6点到首都机场，而班机经常晚点，实际起飞时间无法确知；三是S方面机票非常紧张，此时未必订到合适时间机票；四是我本人当日下午需同时处理其他若干紧急事务；下午1点半参加某IPO客户中介协调会；之后电话确认某项债券发行认购结果；履行某已申报项目投诉核查意见的签批流程；安排人员参加次日某债券业务承揽活动；跟踪某IPO客户当日下午开会讨论确定券商的情况；安排人员参加次日拟申报项目的走访活动以及次日证券协会召开的座谈会；联系确认某再融资项目的财经公关工作进展……在外出开会的途中、会上及会后，手中电话不停；4点多钟会议现场出来，迅即打车拟取行李后去往机场，途中让秘书确认L行程及机票。
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为赶时间，决定中途改坐地铁，同时通知家人急送行李至另一地铁口，随即从秘书处得知“今天航班只有18：00的，明天最早的航班也是晚上22：00的，其他都没票了”。（短信时间16：28）随后接连收到短信：“你也赶紧定吧，18：05的国航，刚放出来的。”（16：33）“等等，太难抢票了！”（16：34）“订完了，18：00，南航。”（16：36）“如果不晚点，肯定来不及，南航是二号航站楼。您刚才说L落地是3号航站楼。”（16：38）“您赶紧订18：05分的国航，我给L订了这个。”（16：40）“南航和国航都没订上，仓位没有了。估计今天和明天都没戏了。”（16：47）
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当秘书着急问我除了6点其他时间已经没票怎么办时，我犹豫片刻，还是狠心让她订6点的票——此时已经4点半钟，我在离开会场的出租车上，L在深圳回北京的飞机上，而且明天能否见到想见的人亦未知。我冲进地铁后告诉家人我直接赶往机场，不去约好的地铁站了（其时家人已经赶到该地铁站附近了），接下来便拼命给携程打电话订票，地铁信号不好，每次通话未完即断线，而接线小姐非常执著地向我声明所有注意事项，否则拒不下单，我在能够通话的间隙反复指令，让她把唯一剩下的票“先订上！”“先订上！”……结果是，我好歹订上了6点飞机，L则没有订到当天北京到S市的任何航班的机票。
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快轨列车先到三号航站楼后好不容易拐到了二号航站楼，从机场线下车后，离办理乘机手续截止时间仅有不到5分钟时间，我一分一秒地计算和等待着上行电梯，出门即飞速冲向自助值机柜员机，老天有眼，终于成功打印登机牌并加塞安检（遭人白眼）、登上飞机。直到飞机起飞时我仍在抢着编发短信或接打电话，下飞机后更不得不如此，甚至在去往P市的接站汽车上，我不得不打开电脑上网处理待批急件，晚上约10点钟达到HJ宾馆。
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现场紧急分析、商讨敌情与对策，同时与L多次通话商量其当晚是否驱车来此——当时各种可能的交通方式都考虑到了，P市及周边城市的飞机、火车都买不到票，后拟安排司机当夜送L至P市。协商结果：L留北京，次日协调北京方面相关事务；我次日找机会见TL当面陈情。我们分析了各方可能的态度及其结果，也对最坏的结果做好了准备。晚上11点半，L再次来电，沟通了解Z券商相关情况。
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7月6日，我在TL办公楼坐等与相关负责人见面。其时，Z券商方面也在加紧跟踪TL态度和决策。我们得知Z券商当日有人去GB游说主事者，另外，他们正在寻找、创造机会在京与TL相关负责人面谈。北京方面，经L积极协调，从GB反馈的消息来看，似无明确进展。根据当时情形，GB相关部门的支持成为各方必争之所在，而TL方面的态度则是成败之所系。
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一直等到11点多，我被告知相关负责人整个上午都在开会，虽经邀约，第一次回复会后再说（毕竟未事前约定），第二次说时间来不及，另有重要安排。我颇感失望，但也无可奈何，只好故作镇静地与办事人员闲聊约20分钟。好在天无绝人之路，在我若有所失地离开之际，抬头正好撞见另一主事人员Q，我之前见过一面，此时灵机一动，顾不上那么多即上前打招呼，看见他前行走进自己的办公室关上门，我略微整理了一下思路便上前叩门。
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Q礼貌而严肃地把我让进屋，我简单陈述来意，之后着力介绍项目推进情况和公司投行优势，言谈之间展露对于我方专业服务的信心，同时诚恳表达对其支持的感谢。大约10分钟之后，他脸上的容色渐渐和悦起来，竟主动向我讲述了此次融资决策的背景，虽有偶然因素，但实则谋划已久。这一番专业分析让我生出几分敬意，我们之间的谈话气氛愈加投合。Q最后表态三点：①本次合作对象肯定是我方；②Z券商是否参加，尊重我方意见；③建议适当考虑一下各方情形并予安排。
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当时已经是午饭时间，虽然另外准备有午饭，且送站车辆正在楼外等候，但我还是“应邀”与Q一起到公司食堂吃工作餐。席间，又遇公司其他相关负责人员，一起攀谈约半个小时，彼此因之更加熟络。抓住这次失而复得的面陈和午餐机会（尽管没能见到相关负责人，但却意外见到或许同样重要的支持者），使我悬着的心放松了许多。
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接下来的工作重心是，如何落实Q的意见。企业方面提出了妥协性方案，如名义联主等，不过我们心里碍难接受。这一天下来，尽管有GB和TL方面的侧面“表态”，但情况究竟并不完全明朗。之后的周六日两天，我们加紧与企业沟通，准备相关合同文本，跟踪各方动态，继续承受着忐忑不安的煎熬。
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在这种模糊时刻，我们坚持了自己的判断，认为进一步沟通不能作罢，因为没有标志性、确定性进展就难言定局。由于7月9日早，L飞赴G省参加一个重要商务会议，最早周二飞S市，所以我们指望周三能够再到P市拜访。其间，我方分别向TL及GB方面联络、沟通事情进展。周二晚上，北京暴雨滂沱，到了机场，得知航班全部延误且无起飞时间，候机楼人满为患，地面上横七竖八全部都是滞留下来的旅客。我担心航班取消，在漫长的等待中终于得到起飞消息：暴雨暂停，原10点多飞机12点半可飞。
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凌晨2点半到S市，机场酒店的班车在大雨中缓缓驶来接站，上车后发现只有我一个人，车辆前行十几米，突然有人在雨中向我们招手拦车，我在想：“嗨，谁比我还晚？”车门打开，上来的不是别人，正是自G省晚点飞来的自己人L，我们相视苦笑。凌晨3点多休息，迷迷糊糊却难以入睡。接站师傅6点即到，我们早上7点左右接上随行的GB相关人员，到达P市时已雨过天晴。
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我们先由企业安排参观厂区，后在办公楼遇相关负责人，简单寒暄约一刻钟，即见另一主要负责人，双方都很健谈，而且相谈甚洽，从经济形势谈到自身沿革、经营状况、合作诚意以及目前项目推进情况等，意在强调和确认当前合作关系，而只字未提Z券商参与其事。至此，可谓大局初定。午餐时，在短暂紧张而又轻松热烈的气氛中，双方举杯表达相互间的信任、感谢及祝愿。当我们带着些微醉意匆匆踏上回京的路程时，望着窗外阳光下碧绿耀眼的田野，心情为之豁然，因为我们知道，我们正与客户企业一道走上了“希望”的田野，并期待着更好的明天。
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（2012年7月）
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投行笔记 拿单的态度
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GK公司IPO是原由S业务部承做的项目，年初申报立项时，认为问题较多，且项目人员与企业沟通当中也存在一些问题，于是该项目就被搁置起来，其他券商则乘虚而入。近期，H业务部的一位负责人员通过GK公司战略合作伙伴相关线索，拟再度争取该项目。本人受邀参与了现场谈判工作，前后几天下来，对于项目承揽过程中我方不同人员的态度和判断简单记述如下，以备查考。
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上次立项时，项目组提出了若干问题（大意），主要是并表DK公司存在一些争议，可能影响上市的进度安排。“DK公司”系GK公司与FD公司合资，股权各50%，董事席位各半，2010年年底GK方面董事比例增加，DK公司因而纳入合并报表，会计师并未按照同一控制合并追溯调整至报告期初，从现有报表看，2010年利润主要来自投资收益，2011年年底之前尚不符合IPO相关申报条件，同时，对合并性质的不同判断会导致不同后果——如认为属于同一控制，则现有会计处理可能无法解释；如认为不属同一控制或非同一控制，则可能被认为发生重大重组，相应会大大延缓申报进度。
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除此之外，原有生产资质方面或存在瑕疵：原下属广州CR公司具有改装车资质，所购上海YZ公司具有整车生产资质，DK系用FD公司的整车资质和公告目录，本次GK方面拟在申报扩产项目备案时一并申办DK公司自己的资质，原有生产是否完全合规或存在疑问；土地权证办理存在不确定性：生产经营用部分土地权证尚未办理，仅有投资协议，亦未正式使用；FD公司零部件业务与GK公司可能构成同业竞争：FD公司的下属四级公司亦有部分零部件业务，与GK公司相关业务形成竞争关系。
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在口头沟通中，S业务部负责人提示，GK公司问题主要在于独立性方面，大意为：①DK公司能否并表，GK方面拟通过协议方式将DK公司纳入合并报表，且认为属于同一控制合并。此等会计处理违反目前会计准则，现场会计师亦持否定意见。②DK公司的整车资质和商标系FD公司授权使用，FD公司无法把上述核心无形资产转让给DK公司，致使后者业务独立性存在缺陷。③FD公司曾以三款零部件设计专利的无形资产向DK公司出资，但该等资产难以用于生产产品，可能存在出资瑕疵。④其他问题：生产经营的土地权证不完备；下属子公司上海YZ公司厂房虽已建好，但缺乏资质不能生产，因此形成闲置资产。
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在GK公司现场参观后，结合所了解的项目情况，我向企业负责人分别谈了对于相关“技术”问题的看法。整体上，我觉得生产资质、专利商标、土地权证、业务竞争以及股份支付等都不是大问题，不会形成申报障碍，但合并事项“兹事体大”。我倾向于认定为自始控制（以往年度进行差错更正），或作为同一控制（追溯至报告期初，但从共同控制到实际控制多认为属于分步实现控制，属于非共同控制范畴）。当然，就风险来说，GK公司所处行业目前政策不利，短期盈利情况或受影响；在申报当中，预计认定同一控制需要做些论证、说服工作，因为这是明显容易扯皮的问题。
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在企业现场项目组内部讨论时，同事分别表达了对于若干技术问题的担忧，以及某些或左或右的意见。会后，公司综合有关信息认为，发行人方面已有更换券商的意思，主要因为近期原券商投入不足或重视不够，特别是相关领导及保代等面临人事变动，项目后期可能存在执行风险；同时，企业或许尚未下定决心（尽管当天晚宴上企业董事长分别向我们表示有意合作），因为临近申报而更换券商，必然涉及后任券商能否有效接续相关工作、原有券商及有关人情如何交代和妥善处理等问题，对此难免会有顾虑。
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公司决定并答复企业三层意思：①如有机会我们非常愿意做；②以GK公司自身利益为重，不必因为更换券商造成不必要麻烦，即是否更换的主动权在GK方面；③建议董事长与现券商领导沟通并确认，能否保证人员、通道（保代）、进度等，如能保证则不换亦可，不能保证则换，进一步来说，即使我们仅被作为GK公司的备项或底牌以督促、改进现券商工作，我们也能完全接受。三层意思，层层“递退”。显然，公司的意思是在两可之间，或许考虑到前期本公司一度介入且小有不快，而项目本身或存在若干问题和相当难度，公司不想因为过于主动争来项目而给双方后续工作带来压力。
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