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1703669963 投行笔记 [:1703668717]
1703669964 投行笔记 拿单的态度
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1703669966 GK公司IPO是原由S业务部承做的项目,年初申报立项时,认为问题较多,且项目人员与企业沟通当中也存在一些问题,于是该项目就被搁置起来,其他券商则乘虚而入。近期,H业务部的一位负责人员通过GK公司战略合作伙伴相关线索,拟再度争取该项目。本人受邀参与了现场谈判工作,前后几天下来,对于项目承揽过程中我方不同人员的态度和判断简单记述如下,以备查考。
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1703669968 上次立项时,项目组提出了若干问题(大意),主要是并表DK公司存在一些争议,可能影响上市的进度安排。“DK公司”系GK公司与FD公司合资,股权各50%,董事席位各半,2010年年底GK方面董事比例增加,DK公司因而纳入合并报表,会计师并未按照同一控制合并追溯调整至报告期初,从现有报表看,2010年利润主要来自投资收益,2011年年底之前尚不符合IPO相关申报条件,同时,对合并性质的不同判断会导致不同后果——如认为属于同一控制,则现有会计处理可能无法解释;如认为不属同一控制或非同一控制,则可能被认为发生重大重组,相应会大大延缓申报进度。
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1703669970 除此之外,原有生产资质方面或存在瑕疵:原下属广州CR公司具有改装车资质,所购上海YZ公司具有整车生产资质,DK系用FD公司的整车资质和公告目录,本次GK方面拟在申报扩产项目备案时一并申办DK公司自己的资质,原有生产是否完全合规或存在疑问;土地权证办理存在不确定性:生产经营用部分土地权证尚未办理,仅有投资协议,亦未正式使用;FD公司零部件业务与GK公司可能构成同业竞争:FD公司的下属四级公司亦有部分零部件业务,与GK公司相关业务形成竞争关系。
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1703669972 在口头沟通中,S业务部负责人提示,GK公司问题主要在于独立性方面,大意为:①DK公司能否并表,GK方面拟通过协议方式将DK公司纳入合并报表,且认为属于同一控制合并。此等会计处理违反目前会计准则,现场会计师亦持否定意见。②DK公司的整车资质和商标系FD公司授权使用,FD公司无法把上述核心无形资产转让给DK公司,致使后者业务独立性存在缺陷。③FD公司曾以三款零部件设计专利的无形资产向DK公司出资,但该等资产难以用于生产产品,可能存在出资瑕疵。④其他问题:生产经营的土地权证不完备;下属子公司上海YZ公司厂房虽已建好,但缺乏资质不能生产,因此形成闲置资产。
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1703669974 在GK公司现场参观后,结合所了解的项目情况,我向企业负责人分别谈了对于相关“技术”问题的看法。整体上,我觉得生产资质、专利商标、土地权证、业务竞争以及股份支付等都不是大问题,不会形成申报障碍,但合并事项“兹事体大”。我倾向于认定为自始控制(以往年度进行差错更正),或作为同一控制(追溯至报告期初,但从共同控制到实际控制多认为属于分步实现控制,属于非共同控制范畴)。当然,就风险来说,GK公司所处行业目前政策不利,短期盈利情况或受影响;在申报当中,预计认定同一控制需要做些论证、说服工作,因为这是明显容易扯皮的问题。
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1703669976 在企业现场项目组内部讨论时,同事分别表达了对于若干技术问题的担忧,以及某些或左或右的意见。会后,公司综合有关信息认为,发行人方面已有更换券商的意思,主要因为近期原券商投入不足或重视不够,特别是相关领导及保代等面临人事变动,项目后期可能存在执行风险;同时,企业或许尚未下定决心(尽管当天晚宴上企业董事长分别向我们表示有意合作),因为临近申报而更换券商,必然涉及后任券商能否有效接续相关工作、原有券商及有关人情如何交代和妥善处理等问题,对此难免会有顾虑。
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1703669978 公司决定并答复企业三层意思:①如有机会我们非常愿意做;②以GK公司自身利益为重,不必因为更换券商造成不必要麻烦,即是否更换的主动权在GK方面;③建议董事长与现券商领导沟通并确认,能否保证人员、通道(保代)、进度等,如能保证则不换亦可,不能保证则换,进一步来说,即使我们仅被作为GK公司的备项或底牌以督促、改进现券商工作,我们也能完全接受。三层意思,层层“递退”。显然,公司的意思是在两可之间,或许考虑到前期本公司一度介入且小有不快,而项目本身或存在若干问题和相当难度,公司不想因为过于主动争来项目而给双方后续工作带来压力。
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1703669980 在我看来,企业本有合作初念,亦有某些顾虑,我方这样的表态显然会使企业为难,乃至担心——既然我方并非信心充足、态度主动,企业何苦还要折腾自己?要知道,现任券商还有数量超过我方人数的队伍仍在现场工作,而该券商领导据说是一个极主动、极负责的人,在企业董事长按照我方建议去求取其口头承诺时,在项目进展到目前这个程度,在看出企业董事长心有动念之时,难道对方会拒不承诺、或仅做出明显留有余地的承诺、乃至干脆把企业推到我们怀里来吗?可能性不大。
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1703669982 我的担心随着时间而增加,后来发短信给身在国外的主要同事商量:“GK公司进展情况:昨与六人到企业详议各问题,对方表示有意合作,内部讨论后公司答复两条意见:如有机会我们愿做;同时让企业负责人与原券商近日确认人员、进度等保障,如对方积极则不用更换,是否更换此事由企业负责人定夺,即公司意思并非志在必得。我个人感觉在这个阶段如果我们有所松懈,企业估计很难决定换券商。我拟明日回京,待GK公司表态后进场。目前情况微妙,不知你意如何?”很快得到回信,意思有些举棋不定。我似心有不甘,给企业联络人和负责人分别打电话、发短信,对方回应很慢,进一步印证了我的担心。不过,得到这个反应我倒坦然了,因为这意味着这次投机性的项目承揽工作或许到此结束了。
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1703669984 事情的发展完全出乎我的意料。在我再次发短信跟踪并传递积极态度后,过了大约两个小时,突然接到对方短信:“我们会很快与贵公司确定双方合作关系,可着手安排项目人员,尽快进场!一切拜托!”事后得知,上次见面后,企业负责人即亲赴上海见原券商负责人,得到的答复大意为:人事变动不太确定,但如企业另选券商,他们能够接受;如果不易找到合适券商,他们愿意继续完成。于是,企业负责人当即通过战略合作伙伴表达更换之意,再后来即相关人员之间的电话和短信联络、确认。
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1703669986 企业负责人向我公司表达合作意向时,同时提出尽快准备签署合作协议和确定项目现场人员。我公司尽管开始表态有所保留,但对方确认选择我们后,公司高层即极端重视、极端负责,要求把每个细节——前前后后和方方面面——都考虑到极致的程度。另外,企业负责人要求国庆假期不休,这给我们安排人员方面增加了不小压力,但公司高层自始至终坚持以客户利益为重,要求节日不休息(企业的人也一样)。
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1703669988 从这件事或许可以反思对于拿单的态度:正确的态度应该是有张有弛有度、有利有理有节,最终做到各方总体利益之平衡,以及各自暂时与长远利益之平衡。
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1703669990 (2011年10月)
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1703669995 投行笔记 [:1703668718]
1703669996 投行笔记 “争球”
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1703669998 曾国藩的“日课十二条”之七为“养气”,梁启超《时务学堂学约》十条之二为“养心”。曾氏“养气”谓“气藏丹田,无不可对人言之事”;梁氏“养心”谓“静坐之养心”与“阅历之养心”,而“静坐养心”又分为“敛其心”与“纵其心”二法。我以为,项目争揽属于“可对人言”之“阅历”,运用得当,也是可以养气和养心的,而不会“伤气”(伤人和气)和“伤心”(自伤内心)。仅举近日GZ公司债项目以证。
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1703670000 大约数周以前,有M业务部同事打听BZ集团相关客户关系维护问题。我们当时比较详细地沟通了前期相关项目的客观情况和背后原委,这件事情也就过去了,也就是说,我方丝毫没有想到这与GZ公司债项目有关,更不要说去争去抢什么。11月16日晚,本人在新疆出差时,突然接到BZ集团电话,称GZ拟发行公司债,目前正在选聘券商,需要提交有关竞标材料,集团已经告诉上市公司,让其董秘与我方联系。
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1703670002 17日,上市公司并没有联系我,18日,我先后通过集团两个人联系上市公司董秘,但并没有直接电话联系,当时的想法不过是跟踪事情进展,以对集团要求做出礼节性回应。19日(周一)上班时间(18日晚回京),我与董秘通话得知,竞标材料已经提交,想必是公司内部其他业务团队所为——是有意还是无意为之,我不得而知,亦不便追问。当日公司讨论意见认为,以当时的形势,如果企业方面不明确指出我方内部业务团队之分,则恐发生内部困局。
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1703670004 20日,我在BZ集团约见相关主管负责人,阐明原委,对方告诉我一个重要情节:我方内部M业务部不久前经人介绍而专门拜访BZ集团相关主管负责人,见面时谈到境外发债云云,主管负责人当时搞不明白其拜访目的所在,至此才知道其意为争揽GZ公司债项目,但或许碍于原先尚无直接业务关系,而具体经验相对欠缺,所以没有明言而已。
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1703670006 当日下午,再与上市公司董秘联系投标进展,并表示拟即日赴企业现场洽谈,对方答复暂时不用来现场,开标结果很快就出来。果然,下班前后即得到电话通知,我公司已经中标,随后接到M业务部短信,主动告诉我中标结果,大约因为从企业方了解到我方经由集团主管负责人介绍而在联络此事。
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1703670008 当晚,在电话沟通中,内部双方约略表示拟共同推进本项目,同事双方又“各不相让”。投行业务部一方的理由主要是:①集团直接的主管部门对口证监会系统相关业务,前期若干项目皆与之联络、对应;②集团直接主管部门主动安排我方介入此事,希望我方牵头负责;③从公司债项目经验以及与集团合作经验、对客户端服务能力和服务质量来看,投行牵头协调更为合适。M业务部理由:①在公司层面上,M业务部也有资质承接相关业务,而且也有信心做好;②M业务部最先联系企业而且递交标书;③已经通过集团原有客户基础设法进入邀标范围。当晚M业务部将内部意见报告给公司,拟由公司高层讨论决定。
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