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（1）认定前期由GK公司实际控制相对积极，相关会计处理会更加符合报表使用目的。IPO申报时间不受影响，但从监管审核的角度来看，认定实际控制的依据可能不尽充分。
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（2）认定前期共同控制比较保守，鉴于会计上的非同一控制合并并不必然等同于事实上的业务重组。就GK公司实际情况而言，并不存在典型意义上的“主营业务发生重大变化”的业务重组情形，因此GK公司可在2012年申报，但不排除由于前期共同控制的会计判断导致监管部门相关质疑的可能。
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总之，就本项目IPO申报需要而言，以DK公司自始即纳入合并报表为最优选择，但不排除自2010年年末开始纳入合并报表作为次优方案而进行IPO申报。
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（2011年10月）
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[8]此处虽然针对发行人控制权问题，但不妨参照用于判断DK公司2010年前后控制权是否发生变化。
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[9]此处规定虽然针对发行人实际控制人是否发生变更问题，但是在发行人下属公司的实际控制人问题的认定上，律师意见对于监管部门或应具有类似意义。
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[10]商标不仅影响实际控制的认定，更重要的是，考虑到商标对于有关产品和所处行业的重要意义，考虑到国有资产管理要求、上市公司利益保护的监管理念以及资产完整、经营独立、避免业务竞争等申报条件，商标事项进而可能构成实质影响。
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投行笔记 [:1703668727]
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投行笔记 要不要“认账”
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收入确认是投行项目尽职调查或财务核查的一个核心问题，也是财务粉饰、操纵乃至造假的重灾区。会计准则只是笼统地讲，收入确认的标准主要是风险和报酬已经转移，管理与控制不再保留，经济利益能够流入，收入与成本可以计量，或者劳务进度、成本可以确定，等等。实践中，各个行业乃至每家企业都有其具体情况，在收入确认问题上只能具体分析。对于一些“敏感”收入，投行和会计师多从专业谨慎原则出发，不会轻易“认账”，而究竟要不要确认、确认多少、确认在什么期间，往往进行一番相关事实的考证与判断。
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在YH公司前期尽调中，我们曾经建议“核查公司2010年相关收入确认情况（如2010年12月有关光伏电站业务收入），根据实际情况进行调整”。这个建议主要针对下属子公司YY公司的一笔收入，考虑因素有，公司整体盈利能力偏弱（利润规模、每股收益、销售利润率以及净资产收益率偏低），2010年销售利润率与前后年度相比稳定性不足，或者公司业绩波动性过大，2010年度进行股份支付会计调整可能导致亏损，2011年可能实现较高利润，具有合理盈余管理余地，等等。对此，会计师方面提出了如下担忧。
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2010年10月，YY公司与湖北HT公司签订设备买卖合同，合同总价3968.96万元。设备款约定分3年四期支付。付款进度如下：
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2010年12月28日，收到买方支付的预付款417万元。
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上述设备YY公司均向上海TX公司采购，主要配置情况及2010年12月31日到货情况如下：
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设计电站为1.0296MW，报价清单中包括设备本体3379.28万元、设计费56万元、运杂费280.50万元、技术服务费48.61万元和管理费198万元等。
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合同对于设备的验收约定条款比较简单：设备到达交付地点后3日内进行拆箱验收，验收无误由买方签署书面验收证明。但是根据报价内容、设备的特殊性和安装的专业技术要求等方面考虑，应该由公司提供安装技术指导和初期试运行服务。
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对于2010年调整确认为收入，主要有以下几个方面的障碍。
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（1）原始财务报表和申报财务报表的差异原因的披露。由于项目签订的条款比较简单，不涉及复杂的交易条款和时间确认上的模糊约定，解释差异原因比较困难。
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（2）2010年合并报表的净利润主要来源于YY子公司，1231万元净利润中YY公司的净利润为949万元，占比为77.09%，如果再把此笔收入调整进去，影响税后净利润增加1764万元，YY公司实现的净利润占比将超过90%以上。从企业资产的盈利能力和业务布局来看，异常程度将会进一步增加。
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（3）即使湖北HT公司能够提供到货验收文件，但从设备的正常安装进度分析，可能与设备的实际发电时间存在矛盾。考虑光伏电站投产后，该公司应该减少外部供电需求，支付外部电费的数据应能够查明。
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（4）收入确认时间与开票时间可能相差时间太长。现还不清楚开票的具体时间，但应不会早于2011年5月。如把收入确认在2010年12月，一个简单的设备销售业务发票开具时间与收入确认时间相差近半年（甚或更长），解释起来也比较困难。