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（3）毛利提高。同业相比（RX公司47%～51%）；产品结构（高毛利之设备毛利27%～44%、销量13～72台/年、毛利贡献占比47%～64%）；成本下降（主要材料元器件占比42%，报告期平均下降15%～20%，如IT产品等，同期大宗产品价格走势、同业公司材料价格走势）；技术优势（附加值）。
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（4）市场集中与市场份额。历史、区域、产品（非标产品）情况；优劣分析；份额（省内：占1/5，约130亿元采购额；全国：政策导向、经济发展程度、接受意识提高、行业硬性规定。2012年X产品市场空间约80亿元，Y产品约160亿元）。
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（5）技术优势。速度（比较SY公司指标，即1毫秒与100微秒）；应用情况；范围（从M系列到N系列）；技术研发（核心产品销售占比50%以上、持续研发能力）。
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（6）募投消化。市场容量与份额；现有规模与增长（预计2年建成、5年达产：募投设计为现有产能2～4倍；假定35%复合增长则3年达到现有2.5倍、5年达到4.5倍规模）。
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（7）本地客户与供应商（依赖或操纵）。客户：单一客户占比不高，相互依赖（具有稳定好处），客户性质（风险小、无关联、招投标程序规范），逐渐面向省外（目前省外占比20%，包括陕西、广东、云南）；供应商：区域集群，成本低（同期、同业），价格公允（我方掌握主动因素）。
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（8）其他投资（影响公司对于原有主业的专注）。业务性质不同；自身并不管理。
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（9）后续市场。未来容量；拓展准备（技术、人员、资金等）。
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上会当天，发审会问了6个问题，与前期准备的问题有的相关，有的则不甚相关，主要围绕经营合规与风险等方面。
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（1）结合产品品种、已销合同、已签合同情况，说明发行人在省内规模；发行人及竞争对手份额；发行人拓展省外市场的主要困难、发行人的主要优势以及具体应对措施；发行人的核心优势是营销优势还是技术优势；发行人应对客户集中风险的具体措施。
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（2）说明发行人以投标方式签订合同的产品类别；投标收入占发行人收入比例；发行人是否存在因商业贿赂而被处罚的情况。
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（3）针对发行人曾向实际控制人提供无息借款，且存在两次委托理财行为，以及实际控制人在发行人外还投资两家公司，说明借款用途的核查情况，包括实际用途、何时归还、为何免息、内控制度及其执行效果、是否以及如何改进，同时说明发行人是否专注主业、实际控制人其他对外投资的未来计划。
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（4）结合发行人毛利率变化（提高）、应收账款规模上升以及产品销售特点、售后质量保证义务等，说明收入确认政策是否合理，对某客户销售毛利在60%以上是否正常，对质保金的核算是否符合规定。
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（5）说明对四名外部股东入资的核查情况。
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（6）根据募投新增产能情况，说明募投实施后发行人生产方式有无变化；发行人现有和未来资产结构（尤其固定资产）与同类企业的比较情况；募投效益预测时是否对比过现有阶段与募投实施后的成本变动情况；发行人销售是否均采用投标方式？如果是，该种方式对发行人未来销售实现的不确定性影响如何？对于发行人投标项目的核查情况。
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上述问题（包括追问）主要针对发行人提问，占了一大半。这与一般情况不同，可能是因为发行人业务、财务方面整体不足以给发审会信心，所以关注重点不是保荐机构的核查责任是否落实，而是公司质地究竟怎么样。会上，保荐代表人的表现或者说态度很重要，针对发问以“不知道”或“未核查”（笼统、粗略、不深、不细、不准）作答显然不能过关。个别发审委员指出，招股书应当进一步明确发行人在区域或全国市场的份额、进一步分析发行人有关毛利特别是成本变动的情况。
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另外，发审委员根据“招股书”上某句话（经反复查找，原话出自“反馈意见回复”），原文大意是“国内生产上述相关产品名称、型号编制可能存在一定的差异，但运用的技术和产品功能并没有实质性的区别”，由此质疑发行人技术先进性；发行人2007年以开具发票为确认收入标准，存在先开发票而未发货、验收的销售，或者反过来，也存在已发货、验收但未开发票而未确认收入的情况，直到2009年还有类似情况，约1600万先开发票而未发货、验收（当然并未确认收入，但已按发票发生或履行增值税纳税义务），由此问到发行人内控制度是否有效、提前开票是否违反发票管理制度。不仅发审委员接连追问，甚至连预审员（在发审会前预先审核申报材料并提出初步意见的人员）也站出来指定保荐代表人回答问题。不过，这个项目终获发审会表决通过，可谓有惊无险。
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（2010年9月）
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投行笔记 配股四问
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BZ公司2008年7月刚刚完成可转债发行，此前则是2007年9月完成吸收合并，现在准备申请配股，预计12月即年底前就申报材料。从时间上来说，因为2006年新老划断后出台的再融资政策（主要是《上市公司证券发行管理办法》）没有对再融资间隔时间提出硬性要求（原先要求间隔一年以上），所以在上次再融资完成后不足半年即申请又一次再融资的做法与现行规定并不冲突。
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从基本条件来说，如财务指标（3年盈利）、分红要求（3年现金分红累计为3年平均可分配利润的30%）、合规要求（3年无处罚和一年无谴责等）、发展情况（两年内发行证券而不存在发行当年营业利润下降50%情况）等，都是符合要求的。这些都是大面上的问题，具体分析，初步判断这个项目有可能存在的问题主要有以下几个。
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（1）目前的发行环境。全球经济和金融危机冲击，发行已经停止两个多月，30多个项目过会未发，300多个项目排队待审，经济形势严峻，项目滞压严重。ZB公司刚刚完成可转债融资（2008年7月完成，离现在不足半年），当时的募投项目也是高速公路，前次募投效益尚未显现（项目尚在建设当中，建设期4年，2006年12月～2010年11月。再前一次融资为配股，募投项目之一也是高速公路，建设期5年，2000～2004年，2005年投入运营，预期收费第1～5年为4亿元，实际2005～2007年上半年收入共6亿元，净利4000万元。这里存在当时预计净利及起算时间问题），考虑到现在的融资环境以及公司的融资频度，在这种情况下，需要解释融资的必要性、可行性，尤其需要说明公司运营高速公路的经验、能力、业绩，包括前次募投的效益情况或公司运营高速公路的能力等。
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（2）项目的可行性。了解高速资产上市或再融资申报前应当履行的程序以及履行程序进行到何种阶段，比如签订特许权协议、收费标准批复。在项目可行方面，重点关注车流量预计，在收费年限和收费水平未定前，还应重点关注收费风险。在整个项目的风险提示方面可以考虑：建设、质量、气候、政策、车流、附近的高速及其他道路规划情况、并行道路分流、其他道路分流（如铁路等）、合同执行等各个方面的具体情况。所以，要考虑充分披露政策规定情况、目前项目获批（收费与期限）情况以及具体的风险因素。
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（3）财务的稳健性。最近期末（9月）母公司资产负债率为77%，短期借款43亿元，长期借款91亿元，财务费用4.7亿元。（比较：2007年年底短期借款37亿元，长期借款69亿元，财务费用3.2亿元；即2008年前三季度新增借款共28亿元，短期6亿元，长期22亿元，新增财务费用1.5亿元。）
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