1703670350
2010年12月28日，收到买方支付的预付款417万元。
1703670351
1703670352
上述设备YY公司均向上海TX公司采购，主要配置情况及2010年12月31日到货情况如下：
1703670353
1703670354
1703670355
1703670356
1703670357
设计电站为1.0296MW，报价清单中包括设备本体3379.28万元、设计费56万元、运杂费280.50万元、技术服务费48.61万元和管理费198万元等。
1703670358
1703670359
合同对于设备的验收约定条款比较简单：设备到达交付地点后3日内进行拆箱验收，验收无误由买方签署书面验收证明。但是根据报价内容、设备的特殊性和安装的专业技术要求等方面考虑，应该由公司提供安装技术指导和初期试运行服务。
1703670360
1703670361
对于2010年调整确认为收入，主要有以下几个方面的障碍。
1703670362
1703670363
（1）原始财务报表和申报财务报表的差异原因的披露。由于项目签订的条款比较简单，不涉及复杂的交易条款和时间确认上的模糊约定，解释差异原因比较困难。
1703670364
1703670365
（2）2010年合并报表的净利润主要来源于YY子公司，1231万元净利润中YY公司的净利润为949万元，占比为77.09%，如果再把此笔收入调整进去，影响税后净利润增加1764万元，YY公司实现的净利润占比将超过90%以上。从企业资产的盈利能力和业务布局来看，异常程度将会进一步增加。
1703670366
1703670367
（3）即使湖北HT公司能够提供到货验收文件，但从设备的正常安装进度分析，可能与设备的实际发电时间存在矛盾。考虑光伏电站投产后，该公司应该减少外部供电需求，支付外部电费的数据应能够查明。
1703670368
1703670369
（4）收入确认时间与开票时间可能相差时间太长。现还不清楚开票的具体时间，但应不会早于2011年5月。如把收入确认在2010年12月，一个简单的设备销售业务发票开具时间与收入确认时间相差近半年（甚或更长），解释起来也比较困难。
1703670370
1703670371
项目组分析了上述意见，同时向公司财务部经理了解有关事实——上述意见（4）提到的“开票时间”，YY公司给湖北HT公司开具的发票，或上海TX公司给YY公司开具的发票，时间都是在2010年年底；上述意见（3）提到的安装进度，2010年年底已安装完毕并开始发电（所谓“支付外部电费数据”则不清楚），而且，合同规定YY公司的“主义务”仅限于设计、交货，辅助义务为“指导安装”，因为客户当时基于安装费用的考虑，要求自行安装，也就是说，YY公司没有安装义务，交货即完成风险转移。（当然，一般来讲，类似业务包含安装、调试环节则更为完整，否则，可能在判断业务实质上不无疑问——该笔业务究竟是普通的工程服务，还是设备贸易，或是融资租赁服务？）所以，以上两个意见依据的事实不清，不能成立。
1703670372
1703670373
实际上，收入确认与发票开具时间没有必然联系，与设备发电与否、发电多少更是没有关联，关键在主要风险是否转移、预期收益能否流入。至于前面两个意见，净利润主要来自一个子公司，这本身就是事实，下属其他两家公司，HH公司主要做些维修，业务量小，BB公司尚未运营，没有业务，YY公司有制造能力、有施工资质，收入和利润主要来该公司属于正常现象；差异比较问题确实是个问题，但这个问题是会计师的责任，本来不该发生。——如果本来如此，也就没有差异了。
1703670374
1703670375
另外，我们还特别注意到这笔业务的付款结构和公司类似业务相关情况。这笔交易付款是“1、3、3、3”结构，首付款确实低，似乎不像是一笔正常工程服务业务。据财务部介绍，除了这笔业务，到目前为止，没有相同的其他业务，这样说来这笔业务的异常性更加明显。（2011年以来，有较多无电户业务，付款结构主要有三种：一是竣工首付90%～95%；二是分3～5年付清；三是定期付款并付利息。据说，无电户业务与光伏电站业务在付款结构上似乎不太可比。）至于上游部件供应商，付款期限多为半年，如上海TX公司和北京TZ公司。这么说来，公司资金占用相当突出，商业合理性和业务持续性似乎存疑。说到底，这笔业务是否让人怀疑公司单纯为了做收入、做利润？尽管说本质上只是跨期问题，但这笔收入的确必然带来当期报表上利润、应收大量增加，相应现金流入更显薄弱，或可因之引起审核关注亦未可知。
1703670376
1703670377
实际上，相比会计师提出的问题，这个问题及其风险更值得关注、更值得警惕。在提出上述意见后，会计师在是否调账问题上反复再三，最后有关合伙人、企业负责人和我再次专门面谈，会计师提出五点要求，必须得企业同意并实际做到，会计师才可调表。
1703670378
1703670379
这五点要求是：单——要求见到运输单、出门单等（严格的工程服务收入确认可能要求材料部门的“发货单”、对方的“验收单”、工程部门的“派工单”、施工部门的“现场日志”，以及财务部门的“收入确认单”等）；物——要求现场必须见到确有存货，特别是近期或最迟年底能够安装、运行，以防引起销售并未最终实现的怀疑（据说某公司被否实际原因就是大量销售仅为发出存货状态，风险、报酬并未实际转移，或者说客户仅为配合企业接受货物，而非出于实际商业需求并实际领用货物去制造和提供自己的产品和服务）；钱——要求客户必须严格按照付款进度支付货款，保证2011年相关应收账款回收；税——务必协商税务部门，使母公司（武汉）和子公司（YY公司）、增值税和所得税、月度税表和年度税表都与调整后的财务报表一致（企业解释，原本报税即包含该项业务收入）；表——鉴于会计所内部原因，希望不要现时直接另出报表，而是等到编制三年申报报表时一并修正。
1703670380
1703670381
本人当时认同“税”“物”方面的要求，并提出拟安排项目组走访客户和税务部门，了解实际情况后再做决定。过了几天，企业财务负责人直接告诉我，那批货物实际正待发出，YH公司应付上海TX公司的采购款尚未支付——就是说，该笔交易的实质环节，包括YH公司付款采购、上海TX公司收款交货、湖北TH公司收货（安装）付款等，有关流程尚未完成，整个事实目前仅有几个纸面合同（徒具法律形式）。我马上意识到这笔收入或许不是确认到哪个年度的问题，而是是否应该确认的问题，除非现在三方实际执行这个合同（那也只能确认在本年度）。
1703670382
1703670383
总结这件事，教训是必须了解事实，兼听则明，要与当事人当面去谈，要到现场亲自去看，古人说的“五到”（身到、心到、眼到、口到、手到），确是做事方法之真谛。我们知道不能造假，但我们更要设法知道什么是真的。
1703670384
1703670385
（2011年9月）
1703670386
1703670387
1703670388
1703670389
1703670390
投行笔记 [:1703668728]
1703670391
投行笔记 上会与备考
1703670392
1703670393
根据现行制度，监管部门在前期预审基础上，以召开发行审核或并购重组会议的方式，审核发行人的融资或并购重组申请，企业代表和中介服务机构代表在会上接受发审委（发行审核委员会）或重组委（并购重组委员会）委员的提问（聆讯），业界称之为“上会”。“上会”对于企业和投行来说就像临考一样，考试结果直接决定项目成败，所以“备考”工作很受重视。
1703670394
1703670395
HS公司IPO项目，在接到通知准备“上会”期间，我们从早到晚，照例进行了材料阅读、提纲复习、模拟训练等大量工作。虽说准备得很认真、很细致，但直到“上会”前一天夜里11点多，准备上会的人员心里似乎越来越没底，最后汇总问题（在全面熟悉的基础上明确重点，类似“押题”）时，大家对于业务前景、技术优势以及收入确认、毛利变化等关键问题的仍存疑虑，项目组和企业负责人颇为担心。尤其是企业董事长，也许太过在意、太过紧张，最后几轮模拟问答时几乎语无伦次，不知所云。后来只好带着问题，各自回去准备，估计当晚很多人都没有睡好。我自己重点回顾了9个问题，手写了回复要点，以备次日参考。
1703670396
1703670397
（1）收入确认。符合会计准则；符合经营实际；金额在100万以上的合同及前五大客户核查情况。
1703670398
1703670399
（2）2010年上半年应收账款占比（与收入比）。纵向比较（报告期3年一期分别为55%、77%、90%和75%）；横向比较（8家同行业公司从53%到175%，平均110%，其中最可比RX公司110%，SY公司80%）。主要原因在于：付款结构与结算时点、客户结构与相关比重。