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同时，需要说明的是，除个别公司未开展业务（后注销）或在个别年份略亏之外，上述5家公司过去三年一直保持盈利，且报告期内合计净利润一直呈上升趋势（2008年净利润合计206万元），目前相关公司的经营状况正常。所以，上述股权转让是基于发行人发展战略需要而做出的业务结构调整，是为了进一步明确发行人业务定位而采取的合理的经营措施，并不属于刻意剥离不良资产以美化财务指标的情况。
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至于同业竞争，在第一次书面反馈中，主要以“同业但不竞争”来做解释。由于精细化工品类别成千上万，只要在产品、市场方面能够明确区分，就不能仅仅因为同为精细化工业务而认定存在竞争。这种说法，审核员当时比较认可，但部门领导并不认同。细想此事，要说竞争，主要是发行人与5家公司当中的3家之间存在这种关系，它们都以HY化学品为主要原材料，如果原料供应紧张，理论上会争夺原材料；还有，这3家公司与发行人的生产工艺和技术原理大致相同，理论上可以而且技术上也比较容易转而做发行人的业务，从而与之产生竞争。当然，这是潜在风险，或者道德风险（尽管已有避免同业竞争承诺）。基于监管审核的质疑，在沟通材料里，我们的解释是：
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发行人主要从事HY化学品的生产销售，三种主导产品均以此为主要原料，生产装置相同，工艺技术类似。与发行人不同，控股股东AG集团及其控、参股的其他公司从事的是不以HY为主要原料的精细化工业务，以及非精细化工业务。
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由精细化工行业特点决定，其产品种类成千上万，性能千差万别，用途极其广泛，例如，仅HY精细化工衍生品可达5000种以上，大都是利用其不同化学性能，作为各个领域或相关环节的合成原料或辅助材料。从业务经营的实际情况来讲，一般来说精细化学产品不仅仅因为同属精细化工业务而产生业务竞争，因为不同的精细化学产品在主要原料、生产装置、生产技术、工艺条件、产品性能、客户市场等方面可能完全不同，相互之间并不存在竞争关系。
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就发行人和集团下属其他公司之间的业务关系而言，根据目前的产品定位和业务规划，二者之间的边界是清晰的，相互之间的产品和业务能够明显区别开来，各自产品的主要原料、生产装置、生产技术、工艺条件、产品性能、客户市场等方面都是不同的。
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AG集团目前有8家下属公司（除发行人外），其中控股6家，参股2家。集团本身无具体经营业务，主要从事下属公司投资。其下属公司的业务分为两类情况：第一类从事精细化工业务，共5家；第二类从事其他业务，不属于精细化工，共3家。
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在第一类业务中，又可以细分为两种：一种以HY为主要原料，但具体产品、性能、用途等与发行人产品完全不同，共3家；另一种不以HY为原料，不仅产品、性能、用途与发行人产品完全不同，而且生产装置、主要技术、工艺条件等也完全区别于发行人的产品，共2家。
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整体来看，集团下属公司与发行人业务之间不存在竞争关系。不过，第一类业务中以HY为主要原料的A、B、C三家公司，在原料、技术、工艺方面与发行人确有相同或类似方面，为规避相关业务环节（例如对于相同原材料的采购等）的利益冲突或消除同业竞争风险，AG集团采取了两方面的解决措施：
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（1）对相关公司业务的调整与处置：①A公司经营期限即将届满，股东会已做出决议，在该公司经营期限届满时终止经营，解散注销；②B公司部分资产和业务对于发行人来说有整合价值，B公司已与发行人签署协议，将相关业务与资产按照评估价值、并经履行关联交易相关批准程序后出售给发行人，B公司承诺在该项交易完成后解散注销；③鉴于C公司主要资产权属尚待明晰，现未实际开展经营，而相关业务对于发行人来说亦有整合价值，AG集团出具承诺，在AG公司上市后三个月内，将C公司全部股权优先出售给AG公司，或者（如该项关联交易不获发行人批准）出售给无关第三方。
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（2）对于可能的竞争环节的承诺：历史上，国内HY化学品供应曾出现紧张局面，但目前国内HY商品供应量越来越充足，客观上发行人与关联方不太可能在原料供应上出现竞争。尽管如此，在相关公司业务调整与处置完成之前，从潜在风险来看，发行人仍有可能与上述三家公司在原料供应环节出现竞争情况。鉴于此，AG集团（和相关公司）已出具承诺，在原材料供应方面优先保障发行人采购需求。
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后来证监会大致认可上述说法和做法，包括整体上市的说明、竞争范围的界定、主要处置措施等。不过有一条，C公司股权转让要求提前，不能放在上市之后，理由是“没有先例”。最终的方案是先行转让C公司股权，由此导致发行人下属公司增加，是否相应引起已经终结的环保核查范围的变化及其他后果，这个问题在政策上不太清楚，存在一定风险。好在后来审核过程中，一直没有涉及这个问题，直到项目获发审会通过我们对此才真正释然。
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“上会”时的信息披露与核查责任问题
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在AG公司的发审会上，针对企业的本质问题很少，比如同业竞争、关联交易、股权历史等，涉及不多，难度也不大，解释起来也并不困难。但是，针对保荐机构的问题却很多，很“难”。“难”，主要是让保荐代表人有些为难。比较突出几点：申报材料中若干细节没有更新，例如，主债务届期后履行情况以及发行人的担保责任情况、主债务人开具的尚未到期的银行承兑汇票最新余额情况、募投项目的目前实施进展情况等；个别签署页存在错漏，影响申报材料原件和复印件的一致性，比如两次反馈回复文件签署页复印件出现签字人签错和重签问题；保荐代表人回答问题不“爽快”，在问及对发行人某主要客户实地调查情况时，语焉不详，说话态度让发审委员不满意。
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此外，发审委员在看材料时，还发现了一些数字错误，主要有三处，包括某处涉及的发行人股本、收入增长率以及某子公司实收资本与其他处不一致。实际上，预审员在发审会前一天，也曾发现两个细节披露问题：一个是2009年年度分配方案实施情况未予完整披露，仅披露召开股东大会通过方案，也属于内容没有更新；另一个是董事会、股东大会的决议议案名称中没有特别指明创业板（尽管议案内容已有说明），仅称“首次公开发行股票”而没有按要求表述为“首次公开发行股票并在创业板上市”，属于文件名表述不规范。
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对于这次发审会上的表现，我事后有几点很深的感触。首先，深觉保荐机构的核查责任重大、任务繁苛：正是由于预审员和发审委员都只是看材料，不去现场，所以，保荐机构的核查工作是否到位非常重要，重要问题没有调查、核实，显然就是失职，关键细节不谨慎、不细致，也是不负责任。其次，深感现行发审制度决定了权力有时会左右态度或乃至“真理”：发审委员主要来自中介机构，包括会计师、律师（还有少量官员、学者）。在没有审核权力时，这些人作为中介想必理解中介难处，换了位置，地位悬殊，说话方式、考虑问题角度，都不一样了，“时位之移人”，实为理之固然。
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再想想现行发审制度，发审委员做事的方式是“形式审”，但要达到的效果却是“实质审”，他们要从书面材料里发现实质问题，并就文字表述进行实质判断。显然，这种工作方式或制度，包含了一个难以克服的矛盾，即形式与实质的矛盾，这种情况下，要想完全与实际情况契合是很难做到的。
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最后，深感项目负责人的责任所系，不仅是材料制作，而且还有“关系”协调；不仅要做“事”的工作，还要做“人”的工作；不仅要解决项目本身的专业问题、项目团队的管理问题，同样重要或乃更为重要的是，要利用个人、公司以及其他内外部资源去组织项目、推动项目、掌握项目、实施项目、完成项目；不仅要搞好客户关系的维护，同样重要的是，必须搞好监管层面的沟通协调。
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发行前的负面报道及举报危机
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AG公司路演之后，发行之前，5月4日各大财经网站上一篇关于AG公司的负面报道赫然在目，题目更是耸人听闻，如“现金骤降，前景悲观”“关联交易频繁”云云。内容主要是三点：一是不看好AG公司面对的下游市场，认为前景惨淡，难以指望；二是认为公司2009年现金流剧降，应收款激增，收益质量恶化，涉嫌故意做大收入和利润；三是关联交易频频发生，规模巨大，有以关联交易向关联方输送利益、侵害中小投资者利益之嫌。
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以上内容中，市场前景问题，在金融危机爆发时曾有些争议，但目前实际情况并非如此；现金或收益质量下降则为事实，但操纵收入和利润则没有依据；至于关联交易问题，报告期内关联交易次数确实不少，但经常性关联交易金额和比例很小，而且呈显著下降趋势，而所谓输送利益、损害别人则更是子虚乌有。
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项目组与企业商定，对于这种报道，如涉及新的事实发现，那么必须重视和核实，并按要求适时向证监会反映，如没有新的事实，只是以偏概全、混淆视听等，则不必回应，否则适得其反。类似这种不够严谨或不怀好意的舆论情况，上市企业通常采取的直接措施，主要是两个办法：一是聘请财经公关进行交涉处理；二是进行正面说明和宣传，迫使负面报道“下沉”。
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5月5日，某财经门户网站组织了针对AG公司的负面专题，内容除了4日文章内容外，增加了发行人股权演变过程中的若干瑕疵，不过，都没有超出已经公告的范围，即没有新的事实。这一次，我们的策略与4日一样。AG公司6日成功发行，这些不攻自破的负面报道其间并没有引起舆论关注，后来很快也就烟消云散了。
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就在负面报道出现当日，更大的危机向我们走来。5月4日下午5点多钟，已经是证监会下班时间了，项目组正与企业和财经公关协商媒体对策，突然接预审员电话，告知AG公司被人举报，内容主要涉及某股东（持股5%以下小股东）或存在代持情形并涉嫌利益输送，要求立即去证监会取件。从5月4日下午5点半接到举报通知，直至5月6日上午9点半正式开始发行，我们经历了惊心动魄的40个小时，两个不眠之夜，中间连着一个夜以继日的白天（5月5日）。
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我们首先安排项目组和企业，对于次日即须公告的招股说明书需要补白的内容予以确认，并与资本市场部联系，按时向交易所上传；与此同时，安排确认次日下午网上路演团队、致辞内容，即证监会没有明确叫停，我们的发行工作一律按原计划行事。
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对于举报，我们先组织各方召开电话会议了解情况，初步判断，需要继续查明涉嫌代持或争议股权的相关细节：过去被代持人数、股数究竟多少、已经解决了多少，特别是，事实上还剩多少没有解决，或者说，经内部转让后目前受让方所持股份里面是否还有代持情形。于是，把核查函内容传真给涉事股东并通过电话初步核实，同时要求其当晚飞企业驻地，必须连夜安排人员准备好相关证据，次日律师赴现场见证，之后立赴北京回复。项目组强调，必须准备两类材料：一是代持原始凭证、征询价格或确认意见凭证、转让凭证和付款凭证；二是代持股权的受让方最新工商登记资料以及受让方的法人股东最新工商登记资料。
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