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当晚及次日凌晨，项目组按照初步情况起草回复初稿过程中，公司保荐业务负责人分别与项目组和企业长时间通话，详细了解事情经过，部署危机处理工作，其中着重提出三点意见。
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（1）项目组经验不足，项目在这个时候遇到这样的问题，那就是“天塌下来了”！最值得关注的信号是，证监会要求次日一早回复，这正是在完全核查与顺利发行之间存在矛盾的情况下，证监会给项目的一个生死攸关的机会，必须抓住机会，立即回复，保证发行工作不受严重干扰，所以当事人务必第一时间澄清并回复。
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（2）发行人负责人，这个时候也必须第一时间赶赴北京，尽管不是直接当事人，但因为对于箭在弦上的发行工作可能造成影响，所以应该向证监会说明其知情程度，第一时间知悉证监会方面的动态，并与证监会保持密切联系和沟通，争取最好的结果。
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（3）项目组这个时候的履职尽责工作不是急于到证监会当面沟通，而是要把人叫过来，把事弄清楚——发行人没有到场，证据材料和相关人员都不在，项目组这个时候到证监会应该说什么，而且又能说清什么。
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负责人最后听说发行暂时没有叫停，稍稍宽心，但仍叮嘱决不可有丝毫懈怠。项目组与负责人通话结束后，即与分处华北L市、东北A市和华东X市三地的发行人董事长、律师、保荐代表人（签字）分别联系，要求发行人急命涉事股东飞北京（因为确须股东本人去取相关原始材料只好先飞股东所在企业驻地H市），要求董事长本人、律师及保代务必乘坐次日最早航班直飞北京。
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5月5日11点半（第一次见面，未提交材料），汇报团到证监会反映进展情况，预审员提出有关核查的要求。18点半（第二次见面，第一次提交材料），自各地汇总正式核查材料和专业意见后，再去证监会见面，证监会认为能否放行明日发行尚待核查落实情况，限令当晚10点前提交补充核查和落实情况。在接下来的三个小时时间里，保荐机构、律师和企业人员一方面组织补充材料，一方面与被代持人进行电话联系，并就股东方就此签署的承诺文件进行反复协商。22：15（第三次见面，第二次提交材料），再到证监会汇报，预审员经请示上级，再次提出他们的审核意见，对于保荐机构和律师工作提出新的要求。
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接下来的工作，除了落实审核意见、进行材料文字调整外，主要就是爆打电话，但时间已近午夜，后来已是凌晨，能够联系上的人越来越少，有的关机，有的没人接，仍然反复打、反复打，直到有的手机被打得没电。即使这样，截止到凌晨两点半，基本没有任何进展，只是补充了部分间接证据（第三方转述）和电话记录。
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5月6日凌晨两点半（第四次见面，第三次提交材料），再去证监会，在会议室里足足等了一个小时，3点半左右，审核人员汇报后再次提出审查意见，实质意见集中到一点：不能过关，继续核查！事后知道，主要因为受限于项目组所掌握的信息，能够联系上进行电话访谈的人都没有参与过举报，所以监管部门对于结论依据仍然存疑。这一次，要求我们6点半之前报来材料，因为届时可以留出必要时间（7点半之前）通知交易所是否暂停发行。
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离开证监会已经凌晨4点。至此，一切都还是未知的，证监会不仅没有松口，甚至愈趋严厉。想到马上即将开始的认购发行面临如此波折，现场人员心头暗暗涌起莫名的惶惑。在初次和二次见面时，认为有八成以上把握顺利过关的人，现在也表示也许只有50%的可能了。怎么办？电话访谈无法进行，分头再打、再打、再打，还是没有结果。试想，晚上10点多以及午夜12点多已经联系不上的人，难道会在凌晨4点多熟睡期间突然接听我们的电话吗？我们甚至有些绝望，有几个人开始趴在桌子上或躺在椅子上打盹。
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约凌晨5点时分，有项目人员睡不着，又开始打电话，心里并无什么指望，但奇迹发生了，竟然有人接听，电话里承认“我就是举报人”。大家立即动手补充访谈记录，修改核查意见。（后来又联系上间接访谈材料的当事人，对方对其股份转让没有异议。）——这次终于有了反对声音，终于找到一个举报人，简直不啻救命稻草，我们拼命抓住这根稻草，奋力将项目发行推向胜利的彼岸。
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清晨6点半（第五次见面，第四次提交材料），汇报团再去证监会，这一次，预审员看过材料后，最满意的是我们的核查意见里第一次有了举报人的访谈信息。预审员赶紧向领导汇报，或仅口头汇报大意，等了不长时间，预审员再次提出修改意见，这次已经没有实质意见了，主要针对材料本身。我们赶紧落实，将相关内容调整完成。
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早晨7点半（第六次见面，第五次提交材料），汇报团再去证监会，这次审核人员经汇报、讨论后，针对本次举报事项的调查提出了较为正式、系统的意见。这意味着本轮调查暂告结束，此事是否影响股票发行现在可以给出结论了。过了一会儿，我们得到通知，证监会决定放行！
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我们走出证监会大门时，已经是上午10点了，当日阳光晃眼，照得每个人熬夜的眼睛几乎难以睁开，大家没有洗漱的脸上带着疲惫而兴奋的表情，我们仿佛听到了股市开盘之后人们争相下单认购的声音，5月6日，在经历黑色的40个小时之后，我们终于迎来了AG公司的顺利发行。
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在此之后，项目组根据监管意见再次补充现场核查，提交第六次核查意见，甚至直到AG公司上市后，还按要求就核查过程和结论表述进行又一次修改，并再报证监会，这已是第八次见面，七易其稿了。诗曰：“数点雨余雨，一番寒食寒；杜鹃花发处，血泪染成丹。”
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在做项目一年多的时间里，项目组两次流下泪水：一次是发审会当天，保荐代表人遭到发审委员指责，颇觉委屈和辛酸而流泪；一次是AG上市前夜，项目人员回想所经历的种种煎熬，感到激动和欢欣而流泪。实际上，还有一次，我们在企业现场连续工作一个多月，某次传递项目文件时，偶尔在U盘中发现小儿的照片，笑脸那样灿烂，那样童稚无邪，不由想起已经好久没有打电话给他，一股温情与歉疚猛然湿润了我的双眼。
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如今，这些都已成为过去，我们总结这个项目，不敢有丝毫的自鸣自得，因为这就是我们的工作，包含了智慧、辛劳也包含了失误的工作，项目组所做的一切，不过是职分所在，寻常所为。历来投行项目多是在中介与企业、监管与市场、偶然与必然、人力与运气等诸多元素的交织与冲突中跌撞前行。“窃人之财，犹谓之盗”，某虽不敏，尚不至贪天之功，以为己力。不过自话丛脞，聊备一哂耳。
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（2010年5月）
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投行笔记 HT吸并预案
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最近由地方政府主导的“HT集团”整合H公司、T公司等的股权一事引起市场关注，这两天刚刚公布了吸并预案——T公司主并，H公司和C公司被并。其市场意义和前景如何，值得讨论，在技术层面上，值得注意的是预案关于相关股东的回购请求权和现金选择权的安排。
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回购请求权安排
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（1）回购请求权赋予主并方股东，即T公司股东，被并方股东没有回购请求权。
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（2）回购价格未定，仅称“按照合理价格”。
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