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再想想现行发审制度，发审委员做事的方式是“形式审”，但要达到的效果却是“实质审”，他们要从书面材料里发现实质问题，并就文字表述进行实质判断。显然，这种工作方式或制度，包含了一个难以克服的矛盾，即形式与实质的矛盾，这种情况下，要想完全与实际情况契合是很难做到的。
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最后，深感项目负责人的责任所系，不仅是材料制作，而且还有“关系”协调；不仅要做“事”的工作，还要做“人”的工作；不仅要解决项目本身的专业问题、项目团队的管理问题，同样重要或乃更为重要的是，要利用个人、公司以及其他内外部资源去组织项目、推动项目、掌握项目、实施项目、完成项目；不仅要搞好客户关系的维护，同样重要的是，必须搞好监管层面的沟通协调。
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发行前的负面报道及举报危机
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AG公司路演之后，发行之前，5月4日各大财经网站上一篇关于AG公司的负面报道赫然在目，题目更是耸人听闻，如“现金骤降，前景悲观”“关联交易频繁”云云。内容主要是三点：一是不看好AG公司面对的下游市场，认为前景惨淡，难以指望；二是认为公司2009年现金流剧降，应收款激增，收益质量恶化，涉嫌故意做大收入和利润；三是关联交易频频发生，规模巨大，有以关联交易向关联方输送利益、侵害中小投资者利益之嫌。
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以上内容中，市场前景问题，在金融危机爆发时曾有些争议，但目前实际情况并非如此；现金或收益质量下降则为事实，但操纵收入和利润则没有依据；至于关联交易问题，报告期内关联交易次数确实不少，但经常性关联交易金额和比例很小，而且呈显著下降趋势，而所谓输送利益、损害别人则更是子虚乌有。
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项目组与企业商定，对于这种报道，如涉及新的事实发现，那么必须重视和核实，并按要求适时向证监会反映，如没有新的事实，只是以偏概全、混淆视听等，则不必回应，否则适得其反。类似这种不够严谨或不怀好意的舆论情况，上市企业通常采取的直接措施，主要是两个办法：一是聘请财经公关进行交涉处理；二是进行正面说明和宣传，迫使负面报道“下沉”。
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5月5日，某财经门户网站组织了针对AG公司的负面专题，内容除了4日文章内容外，增加了发行人股权演变过程中的若干瑕疵，不过，都没有超出已经公告的范围，即没有新的事实。这一次，我们的策略与4日一样。AG公司6日成功发行，这些不攻自破的负面报道其间并没有引起舆论关注，后来很快也就烟消云散了。
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就在负面报道出现当日，更大的危机向我们走来。5月4日下午5点多钟，已经是证监会下班时间了，项目组正与企业和财经公关协商媒体对策，突然接预审员电话，告知AG公司被人举报，内容主要涉及某股东（持股5%以下小股东）或存在代持情形并涉嫌利益输送，要求立即去证监会取件。从5月4日下午5点半接到举报通知，直至5月6日上午9点半正式开始发行，我们经历了惊心动魄的40个小时，两个不眠之夜，中间连着一个夜以继日的白天（5月5日）。
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我们首先安排项目组和企业，对于次日即须公告的招股说明书需要补白的内容予以确认，并与资本市场部联系，按时向交易所上传；与此同时，安排确认次日下午网上路演团队、致辞内容，即证监会没有明确叫停，我们的发行工作一律按原计划行事。
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对于举报，我们先组织各方召开电话会议了解情况，初步判断，需要继续查明涉嫌代持或争议股权的相关细节：过去被代持人数、股数究竟多少、已经解决了多少，特别是，事实上还剩多少没有解决，或者说，经内部转让后目前受让方所持股份里面是否还有代持情形。于是，把核查函内容传真给涉事股东并通过电话初步核实，同时要求其当晚飞企业驻地，必须连夜安排人员准备好相关证据，次日律师赴现场见证，之后立赴北京回复。项目组强调，必须准备两类材料：一是代持原始凭证、征询价格或确认意见凭证、转让凭证和付款凭证；二是代持股权的受让方最新工商登记资料以及受让方的法人股东最新工商登记资料。
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当晚及次日凌晨，项目组按照初步情况起草回复初稿过程中，公司保荐业务负责人分别与项目组和企业长时间通话，详细了解事情经过，部署危机处理工作，其中着重提出三点意见。
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（1）项目组经验不足，项目在这个时候遇到这样的问题，那就是“天塌下来了”！最值得关注的信号是，证监会要求次日一早回复，这正是在完全核查与顺利发行之间存在矛盾的情况下，证监会给项目的一个生死攸关的机会，必须抓住机会，立即回复，保证发行工作不受严重干扰，所以当事人务必第一时间澄清并回复。
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（2）发行人负责人，这个时候也必须第一时间赶赴北京，尽管不是直接当事人，但因为对于箭在弦上的发行工作可能造成影响，所以应该向证监会说明其知情程度，第一时间知悉证监会方面的动态，并与证监会保持密切联系和沟通，争取最好的结果。
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（3）项目组这个时候的履职尽责工作不是急于到证监会当面沟通，而是要把人叫过来，把事弄清楚——发行人没有到场，证据材料和相关人员都不在，项目组这个时候到证监会应该说什么，而且又能说清什么。
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负责人最后听说发行暂时没有叫停，稍稍宽心，但仍叮嘱决不可有丝毫懈怠。项目组与负责人通话结束后，即与分处华北L市、东北A市和华东X市三地的发行人董事长、律师、保荐代表人（签字）分别联系，要求发行人急命涉事股东飞北京（因为确须股东本人去取相关原始材料只好先飞股东所在企业驻地H市），要求董事长本人、律师及保代务必乘坐次日最早航班直飞北京。
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5月5日11点半（第一次见面，未提交材料），汇报团到证监会反映进展情况，预审员提出有关核查的要求。18点半（第二次见面，第一次提交材料），自各地汇总正式核查材料和专业意见后，再去证监会见面，证监会认为能否放行明日发行尚待核查落实情况，限令当晚10点前提交补充核查和落实情况。在接下来的三个小时时间里，保荐机构、律师和企业人员一方面组织补充材料，一方面与被代持人进行电话联系，并就股东方就此签署的承诺文件进行反复协商。22：15（第三次见面，第二次提交材料），再到证监会汇报，预审员经请示上级，再次提出他们的审核意见，对于保荐机构和律师工作提出新的要求。
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接下来的工作，除了落实审核意见、进行材料文字调整外，主要就是爆打电话，但时间已近午夜，后来已是凌晨，能够联系上的人越来越少，有的关机，有的没人接，仍然反复打、反复打，直到有的手机被打得没电。即使这样，截止到凌晨两点半，基本没有任何进展，只是补充了部分间接证据（第三方转述）和电话记录。
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5月6日凌晨两点半（第四次见面，第三次提交材料），再去证监会，在会议室里足足等了一个小时，3点半左右，审核人员汇报后再次提出审查意见，实质意见集中到一点：不能过关，继续核查！事后知道，主要因为受限于项目组所掌握的信息，能够联系上进行电话访谈的人都没有参与过举报，所以监管部门对于结论依据仍然存疑。这一次，要求我们6点半之前报来材料，因为届时可以留出必要时间（7点半之前）通知交易所是否暂停发行。
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离开证监会已经凌晨4点。至此，一切都还是未知的，证监会不仅没有松口，甚至愈趋严厉。想到马上即将开始的认购发行面临如此波折，现场人员心头暗暗涌起莫名的惶惑。在初次和二次见面时，认为有八成以上把握顺利过关的人，现在也表示也许只有50%的可能了。怎么办？电话访谈无法进行，分头再打、再打、再打，还是没有结果。试想，晚上10点多以及午夜12点多已经联系不上的人，难道会在凌晨4点多熟睡期间突然接听我们的电话吗？我们甚至有些绝望，有几个人开始趴在桌子上或躺在椅子上打盹。
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约凌晨5点时分，有项目人员睡不着，又开始打电话，心里并无什么指望，但奇迹发生了，竟然有人接听，电话里承认“我就是举报人”。大家立即动手补充访谈记录，修改核查意见。（后来又联系上间接访谈材料的当事人，对方对其股份转让没有异议。）——这次终于有了反对声音，终于找到一个举报人，简直不啻救命稻草，我们拼命抓住这根稻草，奋力将项目发行推向胜利的彼岸。
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清晨6点半（第五次见面，第四次提交材料），汇报团再去证监会，这一次，预审员看过材料后，最满意的是我们的核查意见里第一次有了举报人的访谈信息。预审员赶紧向领导汇报，或仅口头汇报大意，等了不长时间，预审员再次提出修改意见，这次已经没有实质意见了，主要针对材料本身。我们赶紧落实，将相关内容调整完成。
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早晨7点半（第六次见面，第五次提交材料），汇报团再去证监会，这次审核人员经汇报、讨论后，针对本次举报事项的调查提出了较为正式、系统的意见。这意味着本轮调查暂告结束，此事是否影响股票发行现在可以给出结论了。过了一会儿，我们得到通知，证监会决定放行！
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我们走出证监会大门时，已经是上午10点了，当日阳光晃眼，照得每个人熬夜的眼睛几乎难以睁开，大家没有洗漱的脸上带着疲惫而兴奋的表情，我们仿佛听到了股市开盘之后人们争相下单认购的声音，5月6日，在经历黑色的40个小时之后，我们终于迎来了AG公司的顺利发行。
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在此之后，项目组根据监管意见再次补充现场核查，提交第六次核查意见，甚至直到AG公司上市后，还按要求就核查过程和结论表述进行又一次修改，并再报证监会，这已是第八次见面，七易其稿了。诗曰：“数点雨余雨，一番寒食寒；杜鹃花发处，血泪染成丹。”
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