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我们不能做违反规则、违反诚信的事，我们更不应把如此严肃的事情建立在侥幸的基础之上，即寄希望于监管部门接收材料时的审查疏忽。做事要着眼长远，立足诚信，只有这样才能不失信于人。如果失去了信誉，我们就失去了饭碗；如果损害了信誉，我们就毁坏了饭碗。
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现在客户不死心，我们又不同意客户立场，在这种情况下，我们遇事仍然不能推托、不能躲避，绝不应给客户造成不好印象，以为项目人员或公司管理层在有意推诿、有意逃避。遇到麻烦或难以简单说明的事，特别是从对方的角度认为关系重大的问题，最好亲自拜访，现场说明，把方方面面的情况和各个角度的考虑向对方解释清楚，争取客户的同情了解，把诚意真正带到客户心中，把客户心头的阴影完全抹去。后来，我们和企业以不同方式与监管部门沟通，项目人员向企业解释不能申报或不便约请监管人员时也很讲技巧，最终决定取得国家环保总局批文后申报。我们公司坚持了原则，企业也比较理解。
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除了环保问题，AG公司初期部分国有出资的产权转移存在瑕疵，这个问题在申报前讨论较多。项目组总体看法是，虽然金额不大，时间既久，但按例应该取得省级政府或国资部门的意见，企业坚持先不启动正式程序，只是做好准备，待证监会反馈需要时，保证尽快办理。考虑再三，我们同意企业意见。
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在保荐意见里，我们进行了模糊处理，不提省级确认的问题，只就事情本身曲直予以申说：AG公司2000年的商标出资及2002年相应股权转让未履行评估程序，属于程序瑕疵，不符合相关规定。经查，该出资和转让虽因标的金额较小未经评估，但已获转让方主管单位批准确认，并非出资资产本身存在不实情形，亦非交易双方意思表示存在不实情形。该商标现为AG公司合法拥有的资产，并通过许可使用的方式为公司带来一定的收益，所转让的出资已为受让方股东合法拥有。相关交易行为本身未发现可能导致交易无效的任何情形，所涉资产（商标）和股权已经履行变更登记手续，各方对此不存疑义，相关权属明确，不存在权属纠纷、权属不确定或其他潜在风险，该不规范情形不构成本次公开发行股票及上市的实质障碍。
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后来审核过程中，中国证监会当然要求省级国资意见，企业比较配合，很快取得了省级意见。往后的阶段包括发审会上这个问题未再问及，我们的保荐意见里也没有补充省级部门确认意见。
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审核阶段的同业竞争与关联交易问题
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在整个审核过程中，前期比较顺利，原本在2009年年底反馈回复基本完成，审核员意见已经不多，但后来在项目的部务会或预备会上，部分领导认为AG公司相关资产没能整体上市，而是拿“萝卜心”上市，存在同业竞争问题，前期回复没有解决问题，如不根本整改则可能直接导致项目被否。于是，很快有了第二次书面反馈，核心问题就是同业竞争以及相关的关联交易问题。实际上，两次书面反馈回复，以及五次口头反馈回复中，中心问题就是这个问题。
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事情要从2007年AG公司改制设立股份公司说起，前任保荐机构设计的改制方案是，把AG公司的非核心资产，实际上就是效益相对较差（但总体盈利）的业务，剥离给控股股东（AG集团），而发行人与集团的业务大类上都属精细化工，不仅部分技术和工艺上存在转换的可能，且相互之间都有部分原辅材日常供需交易。在2007年形成现有股权架构（集团公司作为控股股东，股份公司作为拟上市体）和业务结构（股份公司做大宗类、成长性产品，集团公司及其他兄弟企业做其他产品）之前，各项业务原本是一体的，尽管说，剥离出去的并非经营状况很坏，其业务划分不是直接根据盈利状况的好坏，但显然剥离的资产利润相对较低亦为事实，这些业务出去后，客观上拟上市体财务上更好看了。
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我们项目组进场时，虽不满意这种做法，但已为既成事实，仅寄希望于解释过关。在写给证监会的沟通材料中，我们对此进行了弥缝补苴式的解释：
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2007年发行人根据发展战略需要将5家公司的股权转让给AG集团，目的是使发行人业务架构更加明确，同时使业务定位更加合理，这些公司的总资产、净资产、营业收入、净利润与发行人相应项目（合并口径）相比占比较小。其中，总资产、净资产、营业收入三项指标，2006年5家公司合计占比在20%～30%之间，2007年以后占比多在10%以下；净利润指标，5家公司合计占比报告期内均在5%以下。整体来看，股权转让前后对发行人影响较小。
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同时，需要说明的是，除个别公司未开展业务（后注销）或在个别年份略亏之外，上述5家公司过去三年一直保持盈利，且报告期内合计净利润一直呈上升趋势（2008年净利润合计206万元），目前相关公司的经营状况正常。所以，上述股权转让是基于发行人发展战略需要而做出的业务结构调整，是为了进一步明确发行人业务定位而采取的合理的经营措施，并不属于刻意剥离不良资产以美化财务指标的情况。
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至于同业竞争，在第一次书面反馈中，主要以“同业但不竞争”来做解释。由于精细化工品类别成千上万，只要在产品、市场方面能够明确区分，就不能仅仅因为同为精细化工业务而认定存在竞争。这种说法，审核员当时比较认可，但部门领导并不认同。细想此事，要说竞争，主要是发行人与5家公司当中的3家之间存在这种关系，它们都以HY化学品为主要原材料，如果原料供应紧张，理论上会争夺原材料；还有，这3家公司与发行人的生产工艺和技术原理大致相同，理论上可以而且技术上也比较容易转而做发行人的业务，从而与之产生竞争。当然，这是潜在风险，或者道德风险（尽管已有避免同业竞争承诺）。基于监管审核的质疑，在沟通材料里，我们的解释是：
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发行人主要从事HY化学品的生产销售，三种主导产品均以此为主要原料，生产装置相同，工艺技术类似。与发行人不同，控股股东AG集团及其控、参股的其他公司从事的是不以HY为主要原料的精细化工业务，以及非精细化工业务。
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由精细化工行业特点决定，其产品种类成千上万，性能千差万别，用途极其广泛，例如，仅HY精细化工衍生品可达5000种以上，大都是利用其不同化学性能，作为各个领域或相关环节的合成原料或辅助材料。从业务经营的实际情况来讲，一般来说精细化学产品不仅仅因为同属精细化工业务而产生业务竞争，因为不同的精细化学产品在主要原料、生产装置、生产技术、工艺条件、产品性能、客户市场等方面可能完全不同，相互之间并不存在竞争关系。
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就发行人和集团下属其他公司之间的业务关系而言，根据目前的产品定位和业务规划，二者之间的边界是清晰的，相互之间的产品和业务能够明显区别开来，各自产品的主要原料、生产装置、生产技术、工艺条件、产品性能、客户市场等方面都是不同的。
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AG集团目前有8家下属公司（除发行人外），其中控股6家，参股2家。集团本身无具体经营业务，主要从事下属公司投资。其下属公司的业务分为两类情况：第一类从事精细化工业务，共5家；第二类从事其他业务，不属于精细化工，共3家。
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在第一类业务中，又可以细分为两种：一种以HY为主要原料，但具体产品、性能、用途等与发行人产品完全不同，共3家；另一种不以HY为原料，不仅产品、性能、用途与发行人产品完全不同，而且生产装置、主要技术、工艺条件等也完全区别于发行人的产品，共2家。
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整体来看，集团下属公司与发行人业务之间不存在竞争关系。不过，第一类业务中以HY为主要原料的A、B、C三家公司，在原料、技术、工艺方面与发行人确有相同或类似方面，为规避相关业务环节（例如对于相同原材料的采购等）的利益冲突或消除同业竞争风险，AG集团采取了两方面的解决措施：
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（1）对相关公司业务的调整与处置：①A公司经营期限即将届满，股东会已做出决议，在该公司经营期限届满时终止经营，解散注销；②B公司部分资产和业务对于发行人来说有整合价值，B公司已与发行人签署协议，将相关业务与资产按照评估价值、并经履行关联交易相关批准程序后出售给发行人，B公司承诺在该项交易完成后解散注销；③鉴于C公司主要资产权属尚待明晰，现未实际开展经营，而相关业务对于发行人来说亦有整合价值，AG集团出具承诺，在AG公司上市后三个月内，将C公司全部股权优先出售给AG公司，或者（如该项关联交易不获发行人批准）出售给无关第三方。
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（2）对于可能的竞争环节的承诺：历史上，国内HY化学品供应曾出现紧张局面，但目前国内HY商品供应量越来越充足，客观上发行人与关联方不太可能在原料供应上出现竞争。尽管如此，在相关公司业务调整与处置完成之前，从潜在风险来看，发行人仍有可能与上述三家公司在原料供应环节出现竞争情况。鉴于此，AG集团（和相关公司）已出具承诺，在原材料供应方面优先保障发行人采购需求。
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后来证监会大致认可上述说法和做法，包括整体上市的说明、竞争范围的界定、主要处置措施等。不过有一条，C公司股权转让要求提前，不能放在上市之后，理由是“没有先例”。最终的方案是先行转让C公司股权，由此导致发行人下属公司增加，是否相应引起已经终结的环保核查范围的变化及其他后果，这个问题在政策上不太清楚，存在一定风险。好在后来审核过程中，一直没有涉及这个问题，直到项目获发审会通过我们对此才真正释然。
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“上会”时的信息披露与核查责任问题
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在AG公司的发审会上，针对企业的本质问题很少，比如同业竞争、关联交易、股权历史等，涉及不多，难度也不大，解释起来也并不困难。但是，针对保荐机构的问题却很多，很“难”。“难”，主要是让保荐代表人有些为难。比较突出几点：申报材料中若干细节没有更新，例如，主债务届期后履行情况以及发行人的担保责任情况、主债务人开具的尚未到期的银行承兑汇票最新余额情况、募投项目的目前实施进展情况等；个别签署页存在错漏，影响申报材料原件和复印件的一致性，比如两次反馈回复文件签署页复印件出现签字人签错和重签问题；保荐代表人回答问题不“爽快”，在问及对发行人某主要客户实地调查情况时，语焉不详，说话态度让发审委员不满意。
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此外，发审委员在看材料时，还发现了一些数字错误，主要有三处，包括某处涉及的发行人股本、收入增长率以及某子公司实收资本与其他处不一致。实际上，预审员在发审会前一天，也曾发现两个细节披露问题：一个是2009年年度分配方案实施情况未予完整披露，仅披露召开股东大会通过方案，也属于内容没有更新；另一个是董事会、股东大会的决议议案名称中没有特别指明创业板（尽管议案内容已有说明），仅称“首次公开发行股票”而没有按要求表述为“首次公开发行股票并在创业板上市”，属于文件名表述不规范。
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对于这次发审会上的表现，我事后有几点很深的感触。首先，深觉保荐机构的核查责任重大、任务繁苛：正是由于预审员和发审委员都只是看材料，不去现场，所以，保荐机构的核查工作是否到位非常重要，重要问题没有调查、核实，显然就是失职，关键细节不谨慎、不细致，也是不负责任。其次，深感现行发审制度决定了权力有时会左右态度或乃至“真理”：发审委员主要来自中介机构，包括会计师、律师（还有少量官员、学者）。在没有审核权力时，这些人作为中介想必理解中介难处，换了位置，地位悬殊，说话方式、考虑问题角度，都不一样了，“时位之移人”，实为理之固然。
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