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接下来的工作，除了落实审核意见、进行材料文字调整外，主要就是爆打电话，但时间已近午夜，后来已是凌晨，能够联系上的人越来越少，有的关机，有的没人接，仍然反复打、反复打，直到有的手机被打得没电。即使这样，截止到凌晨两点半，基本没有任何进展，只是补充了部分间接证据（第三方转述）和电话记录。
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5月6日凌晨两点半（第四次见面，第三次提交材料），再去证监会，在会议室里足足等了一个小时，3点半左右，审核人员汇报后再次提出审查意见，实质意见集中到一点：不能过关，继续核查！事后知道，主要因为受限于项目组所掌握的信息，能够联系上进行电话访谈的人都没有参与过举报，所以监管部门对于结论依据仍然存疑。这一次，要求我们6点半之前报来材料，因为届时可以留出必要时间（7点半之前）通知交易所是否暂停发行。
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离开证监会已经凌晨4点。至此，一切都还是未知的，证监会不仅没有松口，甚至愈趋严厉。想到马上即将开始的认购发行面临如此波折，现场人员心头暗暗涌起莫名的惶惑。在初次和二次见面时，认为有八成以上把握顺利过关的人，现在也表示也许只有50%的可能了。怎么办？电话访谈无法进行，分头再打、再打、再打，还是没有结果。试想，晚上10点多以及午夜12点多已经联系不上的人，难道会在凌晨4点多熟睡期间突然接听我们的电话吗？我们甚至有些绝望，有几个人开始趴在桌子上或躺在椅子上打盹。
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约凌晨5点时分，有项目人员睡不着，又开始打电话，心里并无什么指望，但奇迹发生了，竟然有人接听，电话里承认“我就是举报人”。大家立即动手补充访谈记录，修改核查意见。（后来又联系上间接访谈材料的当事人，对方对其股份转让没有异议。）——这次终于有了反对声音，终于找到一个举报人，简直不啻救命稻草，我们拼命抓住这根稻草，奋力将项目发行推向胜利的彼岸。
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清晨6点半（第五次见面，第四次提交材料），汇报团再去证监会，这一次，预审员看过材料后，最满意的是我们的核查意见里第一次有了举报人的访谈信息。预审员赶紧向领导汇报，或仅口头汇报大意，等了不长时间，预审员再次提出修改意见，这次已经没有实质意见了，主要针对材料本身。我们赶紧落实，将相关内容调整完成。
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早晨7点半（第六次见面，第五次提交材料），汇报团再去证监会，这次审核人员经汇报、讨论后，针对本次举报事项的调查提出了较为正式、系统的意见。这意味着本轮调查暂告结束，此事是否影响股票发行现在可以给出结论了。过了一会儿，我们得到通知，证监会决定放行！
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我们走出证监会大门时，已经是上午10点了，当日阳光晃眼，照得每个人熬夜的眼睛几乎难以睁开，大家没有洗漱的脸上带着疲惫而兴奋的表情，我们仿佛听到了股市开盘之后人们争相下单认购的声音，5月6日，在经历黑色的40个小时之后，我们终于迎来了AG公司的顺利发行。
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在此之后，项目组根据监管意见再次补充现场核查，提交第六次核查意见，甚至直到AG公司上市后，还按要求就核查过程和结论表述进行又一次修改，并再报证监会，这已是第八次见面，七易其稿了。诗曰：“数点雨余雨，一番寒食寒；杜鹃花发处，血泪染成丹。”
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在做项目一年多的时间里，项目组两次流下泪水：一次是发审会当天，保荐代表人遭到发审委员指责，颇觉委屈和辛酸而流泪；一次是AG上市前夜，项目人员回想所经历的种种煎熬，感到激动和欢欣而流泪。实际上，还有一次，我们在企业现场连续工作一个多月，某次传递项目文件时，偶尔在U盘中发现小儿的照片，笑脸那样灿烂，那样童稚无邪，不由想起已经好久没有打电话给他，一股温情与歉疚猛然湿润了我的双眼。
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如今，这些都已成为过去，我们总结这个项目，不敢有丝毫的自鸣自得，因为这就是我们的工作，包含了智慧、辛劳也包含了失误的工作，项目组所做的一切，不过是职分所在，寻常所为。历来投行项目多是在中介与企业、监管与市场、偶然与必然、人力与运气等诸多元素的交织与冲突中跌撞前行。“窃人之财，犹谓之盗”，某虽不敏，尚不至贪天之功，以为己力。不过自话丛脞，聊备一哂耳。
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（2010年5月）
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投行笔记 HT吸并预案
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最近由地方政府主导的“HT集团”整合H公司、T公司等的股权一事引起市场关注，这两天刚刚公布了吸并预案——T公司主并，H公司和C公司被并。其市场意义和前景如何，值得讨论，在技术层面上，值得注意的是预案关于相关股东的回购请求权和现金选择权的安排。
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回购请求权安排
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（1）回购请求权赋予主并方股东，即T公司股东，被并方股东没有回购请求权。
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（2）回购价格未定，仅称“按照合理价格”。
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（3）回购主体为上市公司，即T公司。
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（4）具有回购请求权的异议股东特指在股东大会表决吸并议案时投出有效反对票，并且一直持有代表该反对权利的股份直至回购请求权实施日，同时在规定时间里履行申报程序的股东。
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现金选择权安排
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（1）现金选择权赋予被并方H公司和C公司异议股东，主并方股东没有现金选择权。
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（2）现金选择的价格为4.10元/股（H公司）和5.76元/股（C公司），都是停牌前20个交易日（即首次审议吸并的董事会决议公告日前20个交易日）均价，同时也是换股价格，换股比例据此确定。
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（3）现金提供方为HT集团或其关联企业，也就是上市公司的大股东及其关联方，而不是上市公司本身或其他第三方。
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