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1703670803 目前ZT公司社长提出的经营计划主要包括裁减人员(130人),关闭工厂(第一工厂、辰野工厂)和调整管理结构(设计研发部分转移至佛山,提升中国分厂生产效率和质量)、产品结构(削减或停止部分专用镜头产能)、市场结构(逐步摆脱历史上形成的客户市场制约,向通用化、客户广、盈利多的市场倾斜以争取主动)。
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1703670805 ZT公司亏损原因:说法不同。日方财务顾问认为主要是产品质量和效率(工期)问题、原有客户(主要客户相关部分转给新加坡公司)流失问题。社长认为投影机业务一直赚钱,但DSC(相机镜头业务)有问题——市场占有率低(1.8%)、历史上与主要客户间不平等协议的约束(只能给主要客户做难度大、成本高、不赚钱的业务),另外管理体制或管理结构有问题——在中国设厂后没有及时跟上相应的开发、管理等能力,“日本设计、中国量产”的做法存在品质、效率(工期)、管理(费用)等问题。
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1703670807 社长总结亏损大致有四个,即产品(DSC)、劳动成本(人力成本)、体制(如上)和财务(13年期即有贷款40亿日元,以后在中国建厂贷20亿日元,补充流动资金20亿日元,导致银行贷款高达80亿日元,财务费用过高——民事再生后留20亿~30亿日元。DL公司如果援助2亿人民币,主要用于再建费用约四五千万人民币,其他用于还债)。
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1703670809 日方其他管理人员认为,原因主要是在珠海投资过多,设备多而生产少;近年做很难(高难度而低效益)的产品,良品率低。质量问题关键在模具和组装,其中组装环节常出问题,也与人员流动性大、产品多样化、难度大、工期紧、技术人员不足、执行意识和文化等综合因素相关。
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1703670811 此外,在前期尽职调查中,律师和会计师提出他们总结的经营失败的原因,包括:期间费用较高;非经常性费用(特别损益,主要包括汇兑损失、特别退职金等偶发性的费用支出)较高;经营班子主要领导人经营能力不足;结构调整速度缓慢,固定费用较高(业务结构调整不及时;人员结构不合理);新业务拓展预测失误;资金链薄弱,发展主要靠银行融资,等等。那么,究竟原因在哪里?最重要的或最难克服的原因是什么?都有待进一步核实。
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1703670813 行业情况如何:这方面情况还要下工夫,要判断行业未来发展趋势和空间,特别是目前处于什么阶段,是不是逢低逆市扩张的机会。
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1703670815 整合效应怎样:将来DL公司和ZT公司怎么定位,产品、市场、客户、技术、物流、人员怎么整合,特别是日本方面,怎样把原有问题消除,且不因收购易主而发生新的问题,用什么样的机制把ZT公司潜力有效挖掘出来、发挥出来。
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1703670817 跨国管理难度:充分考虑日本的制度和文化环境的特殊性,所谓入乡随俗,必须尊重和利用当地的实际情况,扬长避短,求同存异,具体分析,具体解决。
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1703670819 从财务顾问的角度,可以为企业在项目论证、组织协调、资产调查和商务谈判、交易风险识别与价值判断等方面提供服务和发挥作用。其中,方案论证包括讨论确定本次收购方案、收购主体、收购程序、资金来源等重要问题。
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1703670821 在分析以DL公司或其关联方作为收购主体利弊的基础上,经请示主管单位,决定由DL公司为收购主体;交易方案包括DIP融资和参与ZT公司民事再生程序直至取得标的公司全部股权等内容(为规避关联交易表决风险而将关联方提供的DIP融资与DL公司重大资产重组在合同条款与操作步骤上实现相对分离);明确国内审批程序,除上市公司内部程序外,还涉及国资委、发改委、商务部、外管局以及证监会等政府部门;收购资金来自前次募集资金,即须变更上市公司IPO资金投向。
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1703670823 在确定交易结构后,项目组即须召集各中介机构协调会,制定重大资产购买时间表,明确相关程序事项、各方工作内容和时间要求,形成推动重组事项的有关协调、联络、会议(例会和专项会议)、资料传递和信息保密等的工作机制和制度,指定各方负责人和联络人,同时就本次交易涉及的监管报批内容、停复牌事项等予以沟通、确认。
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1703670825 关于资产调查,财务顾问调阅了已有的审计、法律尽职调查的大量书面资料和有关电子文档,进行必要的翻译、甄别、整理等工作,经分析比对,提出了针对上市公司、标的公司及其子公司的尽职调查清单,项目人员还分赴ZT公司本部,现场调查位于诹访、辰野等地的生产工厂,了解有关生产、技术、人员、市场等方面的具体情况,分别与ZT公司社长、经营本部长、海外事业本部长、技术本部长、营业本部长以及总务法律部门、财务部门等负责人进行访谈,收集了部分重要文件资料。此外,项目组还与日方财务顾问、法律顾问就交易涉及的减债计划和信息披露等问题进行了交流。
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1703670827 接下来的关键是商务谈判,这对本次交易来说成败攸关。财务顾问研究了相关法律文本,包括有关重组合同、前期资金合同、担保合同等,就重点问题与上市公司和律师进行沟通,分析、归集、整理谈判要点和主要分歧,提出有关建议供上市公司参考,之后便在北京和东京等地进行长时间谈判,寻找双方结合点。
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1703670829 在这个过程中,涉及大量文件的编制,包括重大资产重组方案、独立财务顾问核查意见以及有关说明、承诺、备忘、记录、查询等文件草稿,以及董事会相关议案等文件统筹。当然,贯穿在上述工作中的重点,是协助进行交易风险识别与并购价值判断,为此需要着重关注交易双方的合作基础、ZT公司陷入财务困难的原因、上市公司及ZT公司所处行业发展态势、民事再生程序关键结点和主导因素(主要债权人、减债额度)、未来整合标的资产存在的主要问题等,明确相关法律、财务风险,为DL公司的商业判断提供决策参考。
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1703670831 整体上看,ZT公司居于产业链下游核心地位,其销售规模约为DL公司的四倍之多,在业内久负盛名,处于仅次于全球少数几家拥有光学元件/组件设计、生产能力的整机厂的第二集团位置,拥有技术、市场等多种优势,历来为DL公司的学习标杆,DL公司如果能审时度势,以小吃大,将ZT公司纳入囊中并消化吸收,对于上市公司本身的行业地位、市场影响以及技术能力、管理水平等或将是一个重大跃升机会,对于国内相关行业都将影响深远。同时,鉴于DL公司本身的实际情况,在项目操作过程中明显感到这次收购挑战性也很大,包括收购策略、内部协调、风险防范、业务定位、并购整合等,都需要有相当的准备或妥当的安排,这方面经验还有待积累。
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1703670833 (2009年6月)
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1703670838 投行笔记 [:1703668736]
1703670839 投行笔记 上市公司重组的两个基础问题
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1703670841 为什么要重组一家上市公司?该上市公司为什么被重组?这可以称为上市公司重组的两个基本问题。前一个问题是针对重组方的,后一个问题是针对被重组方的,但后一个问题的回答最终也是为重组方提供参考。根据上市公司BS的破产重组方案,拟在削减巨额债务的基础上,由公司股东向债权人和重组方让渡部分股份,经重组方提供资产注入、资金担保等支持而获得新生。
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1703670843 在WX公司洽购BS公司推进过程中,WX公司老板即向下属及各中介提出重组是否值得的问题,也就是要弄清楚到底收购动因何在,利弊如何,说白了,就是这笔买卖到底是不是划得来。另一方面,就像多数被重组公司一样,BS公司被重组主要因为深陷财务困境并希望走出困境,而关注造成BS公司困境的原因,则可以从这类企业兴衰得失中寻求启示。
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1703670845 第一个问题:要算账
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1703670847 比较成本与收益,包括经济的和非经济的,可以量化的和不可以量化的各个因素。
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1703670849 (1)先说借壳(发行股份购买资产)。
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1703670851 WX公司的成本是:10亿元的担保责任;5.8亿元资产注入。
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