1703670802
1703670803
目前ZT公司社长提出的经营计划主要包括裁减人员（130人），关闭工厂（第一工厂、辰野工厂）和调整管理结构（设计研发部分转移至佛山，提升中国分厂生产效率和质量）、产品结构（削减或停止部分专用镜头产能）、市场结构（逐步摆脱历史上形成的客户市场制约，向通用化、客户广、盈利多的市场倾斜以争取主动）。
1703670804
1703670805
ZT公司亏损原因：说法不同。日方财务顾问认为主要是产品质量和效率（工期）问题、原有客户（主要客户相关部分转给新加坡公司）流失问题。社长认为投影机业务一直赚钱，但DSC（相机镜头业务）有问题——市场占有率低（1.8%）、历史上与主要客户间不平等协议的约束（只能给主要客户做难度大、成本高、不赚钱的业务），另外管理体制或管理结构有问题——在中国设厂后没有及时跟上相应的开发、管理等能力，“日本设计、中国量产”的做法存在品质、效率（工期）、管理（费用）等问题。
1703670806
1703670807
社长总结亏损大致有四个，即产品（DSC）、劳动成本（人力成本）、体制（如上）和财务（13年期即有贷款40亿日元，以后在中国建厂贷20亿日元，补充流动资金20亿日元，导致银行贷款高达80亿日元，财务费用过高——民事再生后留20亿～30亿日元。DL公司如果援助2亿人民币，主要用于再建费用约四五千万人民币，其他用于还债）。
1703670808
1703670809
日方其他管理人员认为，原因主要是在珠海投资过多，设备多而生产少；近年做很难（高难度而低效益）的产品，良品率低。质量问题关键在模具和组装，其中组装环节常出问题，也与人员流动性大、产品多样化、难度大、工期紧、技术人员不足、执行意识和文化等综合因素相关。
1703670810
1703670811
此外，在前期尽职调查中，律师和会计师提出他们总结的经营失败的原因，包括：期间费用较高；非经常性费用（特别损益，主要包括汇兑损失、特别退职金等偶发性的费用支出）较高；经营班子主要领导人经营能力不足；结构调整速度缓慢，固定费用较高（业务结构调整不及时；人员结构不合理）；新业务拓展预测失误；资金链薄弱，发展主要靠银行融资，等等。那么，究竟原因在哪里？最重要的或最难克服的原因是什么？都有待进一步核实。
1703670812
1703670813
行业情况如何：这方面情况还要下工夫，要判断行业未来发展趋势和空间，特别是目前处于什么阶段，是不是逢低逆市扩张的机会。
1703670814
1703670815
整合效应怎样：将来DL公司和ZT公司怎么定位，产品、市场、客户、技术、物流、人员怎么整合，特别是日本方面，怎样把原有问题消除，且不因收购易主而发生新的问题，用什么样的机制把ZT公司潜力有效挖掘出来、发挥出来。
1703670816
1703670817
跨国管理难度：充分考虑日本的制度和文化环境的特殊性，所谓入乡随俗，必须尊重和利用当地的实际情况，扬长避短，求同存异，具体分析，具体解决。
1703670818
1703670819
从财务顾问的角度，可以为企业在项目论证、组织协调、资产调查和商务谈判、交易风险识别与价值判断等方面提供服务和发挥作用。其中，方案论证包括讨论确定本次收购方案、收购主体、收购程序、资金来源等重要问题。
1703670820
1703670821
在分析以DL公司或其关联方作为收购主体利弊的基础上，经请示主管单位，决定由DL公司为收购主体；交易方案包括DIP融资和参与ZT公司民事再生程序直至取得标的公司全部股权等内容（为规避关联交易表决风险而将关联方提供的DIP融资与DL公司重大资产重组在合同条款与操作步骤上实现相对分离）；明确国内审批程序，除上市公司内部程序外，还涉及国资委、发改委、商务部、外管局以及证监会等政府部门；收购资金来自前次募集资金，即须变更上市公司IPO资金投向。
1703670822
1703670823
在确定交易结构后，项目组即须召集各中介机构协调会，制定重大资产购买时间表，明确相关程序事项、各方工作内容和时间要求，形成推动重组事项的有关协调、联络、会议（例会和专项会议）、资料传递和信息保密等的工作机制和制度，指定各方负责人和联络人，同时就本次交易涉及的监管报批内容、停复牌事项等予以沟通、确认。
1703670824
1703670825
关于资产调查，财务顾问调阅了已有的审计、法律尽职调查的大量书面资料和有关电子文档，进行必要的翻译、甄别、整理等工作，经分析比对，提出了针对上市公司、标的公司及其子公司的尽职调查清单，项目人员还分赴ZT公司本部，现场调查位于诹访、辰野等地的生产工厂，了解有关生产、技术、人员、市场等方面的具体情况，分别与ZT公司社长、经营本部长、海外事业本部长、技术本部长、营业本部长以及总务法律部门、财务部门等负责人进行访谈，收集了部分重要文件资料。此外，项目组还与日方财务顾问、法律顾问就交易涉及的减债计划和信息披露等问题进行了交流。
1703670826
1703670827
接下来的关键是商务谈判，这对本次交易来说成败攸关。财务顾问研究了相关法律文本，包括有关重组合同、前期资金合同、担保合同等，就重点问题与上市公司和律师进行沟通，分析、归集、整理谈判要点和主要分歧，提出有关建议供上市公司参考，之后便在北京和东京等地进行长时间谈判，寻找双方结合点。
1703670828
1703670829
在这个过程中，涉及大量文件的编制，包括重大资产重组方案、独立财务顾问核查意见以及有关说明、承诺、备忘、记录、查询等文件草稿，以及董事会相关议案等文件统筹。当然，贯穿在上述工作中的重点，是协助进行交易风险识别与并购价值判断，为此需要着重关注交易双方的合作基础、ZT公司陷入财务困难的原因、上市公司及ZT公司所处行业发展态势、民事再生程序关键结点和主导因素（主要债权人、减债额度）、未来整合标的资产存在的主要问题等，明确相关法律、财务风险，为DL公司的商业判断提供决策参考。
1703670830
1703670831
整体上看，ZT公司居于产业链下游核心地位，其销售规模约为DL公司的四倍之多，在业内久负盛名，处于仅次于全球少数几家拥有光学元件/组件设计、生产能力的整机厂的第二集团位置，拥有技术、市场等多种优势，历来为DL公司的学习标杆，DL公司如果能审时度势，以小吃大，将ZT公司纳入囊中并消化吸收，对于上市公司本身的行业地位、市场影响以及技术能力、管理水平等或将是一个重大跃升机会，对于国内相关行业都将影响深远。同时，鉴于DL公司本身的实际情况，在项目操作过程中明显感到这次收购挑战性也很大，包括收购策略、内部协调、风险防范、业务定位、并购整合等，都需要有相当的准备或妥当的安排，这方面经验还有待积累。
1703670832
1703670833
（2009年6月）
1703670834
1703670835
1703670836
1703670837
1703670839
投行笔记 上市公司重组的两个基础问题
1703670840
1703670841
为什么要重组一家上市公司？该上市公司为什么被重组？这可以称为上市公司重组的两个基本问题。前一个问题是针对重组方的，后一个问题是针对被重组方的，但后一个问题的回答最终也是为重组方提供参考。根据上市公司BS的破产重组方案，拟在削减巨额债务的基础上，由公司股东向债权人和重组方让渡部分股份，经重组方提供资产注入、资金担保等支持而获得新生。
1703670842
1703670843
在WX公司洽购BS公司推进过程中，WX公司老板即向下属及各中介提出重组是否值得的问题，也就是要弄清楚到底收购动因何在，利弊如何，说白了，就是这笔买卖到底是不是划得来。另一方面，就像多数被重组公司一样，BS公司被重组主要因为深陷财务困境并希望走出困境，而关注造成BS公司困境的原因，则可以从这类企业兴衰得失中寻求启示。
1703670844
1703670845
第一个问题：要算账
1703670846
1703670847
比较成本与收益，包括经济的和非经济的，可以量化的和不可以量化的各个因素。
1703670848
1703670849
（1）先说借壳（发行股份购买资产）。
1703670850
1703670851
WX公司的成本是：10亿元的担保责任；5.8亿元资产注入。
[
上一页 ]
[ :1.703670802e+09 ]
[
下一页 ]