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（2008年5月）
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投行笔记 项目申报五失
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目前投行的竞争力越来越集中表现在项目承揽、方案设计和发行承销等方面，不过，具体项目的执行力却也取决于若干细节。以WB公司债项目申报为例，3月筹划启动，至5月终于具备条件递交申请。为了在后期发行时间窗口上掌握主动，报批环节的效率显得愈发重要。在申报前，由于项目人员对相关规则——实际上主要是具体的政策、做法（而且这些政策未必公开、这些做法未必有据可查、有稽可考）——的掌握不甚熟悉，或把握不甚严格，导致接二连三地出现操作失误，致使公司遭受损失、材料申报迟延。
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（1）文件用印程序。启动慢，过程松。原拟5月16日（周一）申报，倒推时间，则应5月13日（周五）完成发行人及中介各方用印，周六日印刷整理文件。但是，券商方面实际履行用印审批程序的时间已经是周四晚上，加上周五督促不力，致使周五下班前仅有业务组负责人即审批第一个环节的签字，还差业务部门负责人、法律合规部、总裁以致董事长的签批等诸多环节。
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（2）文件签署人员。不谙实践，妄自臆测。关于“不干扰发审委审核工作的承诺函”，尽管无明文规定，但按证监会历来强调正式申报文件“亲笔签名”等原则精神，理应从严，以显郑重和严肃，实践中法定代表人亲笔签字的情况也很常见。企业专门问过此事，项目人员并不清楚实际情况，以为总经理签字亦可，于是随口答应客户：“应该可以。”本来企业的安排是，周日（15日）晚完成并送达全部签署文件，因临时纠正上述承诺函签字事项，不得不重新让法定代表人签字，为此耽误大半天，至16日午后相关文件才从企业现场送到北京。
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（3）文件签署方式。不懂规则，贸然操作。《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第24号——公开发行公司债券申请文件》第五条之第二款规定：“所有需要签名处，均应为签名人亲笔签名，不得以名章、签名章等代替。”项目人员不熟悉或未学习相关规定，便想当然地认为，名章签署不必等领导在场，效率更高，且以为名章与亲笔签字等同或等效。在申请用印时，项目人员赫然写明“××名章××枚”，待到烦琐的电子用印程序好不容易履行完毕，正准备实际盖章时，发现“名章”不可代替亲笔签字，于是一切从头开始。为此，前后误时三天之久——周四启动的用印程序，走到周日又重新开始，而之后的周一当天无法完成全部流程，至周二各方才签署完毕，项目组为此连续加班三天，有两个晚上几乎熬了通宵。
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（4）文件格式。不知政策变化，盲行陷入被动。项目组没想到，更大的打击还在后面。熬了几个晚上，当周三上午向证监会正式申报时，受理处告知：仅有发行保荐书而缺发行保荐工作报告，必须补后再报，否则不予“接受”材料。项目组此刻真正是“有苦说不出”，怨证监会乱改规则而不经公示？怨运营部门只知内部固守陈规而不掌握外部政策动态？怨项目组自己不主动加强学习、了解政策？特别是此前已经有人问到项目组是否需要提供发行保荐工作报告，但项目人员并未引起重视和认真对待，所以，要怨，应该怨项目组职业敏感度不够和执业责任心不强！
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（5）文件传递。内容不审，路线模糊。有关本次发行公司债的协议由项目负责人改定和传递，但项目组其他成员在应客户要求传递全套申报文件电子稿时，竟连同协议草稿一并发送给客户。后来，客户方有意无意（应该是无意）无视之前发送的经审定的协议文件，使用了对其更为有利的协议草稿，在完成了用印、签署等工作后递交我方，我方用印电子程序此时已履行而待盖章，但经办人员突然发现：客户送签版本与我方电子用印审批附件竟然不一致！从维护客户关系大局考虑，此时实已无法深究版本对错和责任承担问题。但不管怎样，申报时间因重新用印而延期，不仅如此，还可以说公司因此“主动”承担相关损失。
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可以看出，效果取决于过程中，效率损失在细节上，而更好的效果、更高的效率又与专业、经验、意识、习惯等相关，归结其中的关键则是一个办事方法问题。曾国藩说：“办事之法，以五到为要。五到者，身到、心到、眼到、手到、口到也。身到者，如作吏则亲验命盗案，亲巡乡里；治军则亲巡营垒，亲探贼地是也。心到者，凡事苦心剖析大条理、小条理、始条理、终条理，理其绪而分之，又比其类而合之也。眼到者，著意看人，认真看公牍也。手到者，于人之长短，事之关键，勤笔记，以备遗忘也。口到者，使人之事既有公文，又苦口叮嘱也。”“五到”之法，对于投行项目执行颇值参考。
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当然，回头来看WB公司债项目，应该说，在债券方案设计、市场窗口把握、项目组织实施等大的方面表现尚好。在启动项目和设计方案之初，母公司资产负债率近60%（合并口径超过65%），似乎债权融资空间有限，但是本项目抓住结合公司业务发展需求以及公司正处于配股过程中的特点（预计财务状况随着配股完成而改变），及时利用进展中的股权融资与公司债融资可以兼容的政策优势，通过本项目实施满足了客户需求和支持了其业务发展。在市场环境把握方面，由于申报后期提高了效率，赢得了时间，本期债券的发行时机选择比较主动、窗口判断比较恰当。受城投债风险因素及债券市场资金面紧张的影响，信用债收益率从7月之后出现了大幅上行，本期债券基本是在债券收益率出现全面上涨前完成发行的。从本期债券发行前后公司债券的发行情况看，与同资质期限的债券相比较，本期债券的发行利率均是一个相对低点。
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（2011年12月）
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投行笔记 遭遇乌龙
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资本市场是个众目睽睽的公开市场，不管什么乌龙事件（一般指不该发生的低级错误），一旦公开往往传播很快，影响很大。监管者有句名言：“市场无小事。”就投行项目的文件编制而言，在面对时间压力、处理海量信息时，要做到毫发不爽也不是一件容易的事。
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2012年12月28日，赶在元旦前，SD项目申报材料递交到监管部门并获接受。过了20天，2013年1月17日，从监管部门传来消息，因为申报材料质量出现问题，拟向材料制作人员乃至保荐承销机构问责。自监管部门发来的通报材料显示，申请材料经核对发现以下问题：一是董事会决议第15条内容与募集说明书、尽职调查报告等其他申报材料不一致；二是募集说明书和法律意见书中关于发行人控股子公司情况披露不一致。
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项目组得到消息感到非常震惊，立即与监管部门沟通了解情况，同时表达了诚恳的歉意，发行人的代表也积极配合呈明相关情况。说实在的，如果的确出现不可原谅的执业错误，尽管接受应有惩罚就好了，还有什么脸面去“求情”呢？当日项目人员即据实自查，以专项报告分别说明错误、主客观原因、责任与影响、补救和改进措施、教训等。公司方面做好了几项准备：一是准备接受监管部门对项目组和公司可能做出的问责处理；二是准备当面接受批评和递交检查；三是对项目组和相关业务部门进行警示、检讨；四是向相关业务线以及公司层面进行当面汇报、道歉，或者做出口头、书面反省、检查。实际上，面对错误最好的办法就是承认和改正，并力求避免再犯。
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这次事件涉及申报材料的错误包括如下几项：①发行人决议文件（律师起草）：相关内容原文套用其他项目文档，出现毫不相干的其他项目的主体（照抄相关模板导致）；②律师文件（律师起草）：《法律意见书》遗漏发行人两家子公司（2012年发行人新设成立）；发行人新版章程的签署时间表述错误；募集资金用途个别内容表述错误；发行人银行贷款利率引用错误；③《发行人信息登记表》和《募集说明书》（承销商和发行人文件，由承销商起草）：《发行人信息登记表》中关于发行人企业划型不够准确，且与《募集说明书》及《尽职调查报告》相关表述不尽一致。另外，项目组自查发现，《募集说明书》个别地方将发行人“主营业务收入”（或“营业收入”）表述为“销售收入”，不尽严谨，当然这个或许不能算做错误。[11]
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出现这么明显、低级错误的原因，在券商方面，首先是过于屈从发行人压力，盲目赶时间，重速度轻质量；其次，因为没能有预见性地、有针对性地（当时项目组已经反映律师方面执业能力问题）责成项目组履行对其他中介出具文件的复核义务；最后，没有督促项目组认真执行项目承做相关规程，而且未能特别具体地强调文件制作规范、提示慎重对待文件申报质量问题。
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通常申报文件的基本要求是“四有两一”（“四有”即有规可循，有据可查，有例可援，有理可言；“两一”即“同一文件内部保持一致”“不同文件之间保持一致”），看来这个要求还没有真正落实，同时结合这次事件，相关内容也应该予以修订，进一步明确券商作为牵头方、协调人，对于其他方出具文件即全部申报文件各组成部分的统一检查、复核、校验的责任，明确最后环节的交叉通读、核稿的操作要求，提示常见低级错误而予以避免。
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在其他方面——外因只是本次责任事故的条件，内因是根本依据——主要是相关中介机构执业经验和专业能力比较欠缺，发行人没有跟资本市场打过交道，心情急迫，草率从事，专业机构自己没有坚持原则，导致大家一起犯错，一起受损。尽管因为在公开披露前发现而避免了更严重的后果，但实足在以后执业实践中吸取教训，套用一句古话，叫做“铭之座右，警之耳侧”。
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（2013年1月）
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[11]按新准则，只有“营业收入”与“营业外收入”之分，不再有“主营业务收入”之说。即便按原有概念，一般认为“主营业务收入”与“其他业务收入”相对应，至于“主营业务收入”与“销售收入”之区别，看法不一，如果严格区分个所以然来，似乎意义不大。
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