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投行笔记 B股回购相关问题
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B股肇始于20世纪90年代初，目的主要是直接利用外资、绕开外汇管制、同时又控制外汇直接入市（不许直接买卖A股，就像现在的QFII）。现在我们自己的外汇用不完，储蓄资金也非常充足，客观上不再像过去那样迫切需要利用外资，何况有了H股、红筹以及N股等境外上市渠道，外资资本投入也无须依靠B股，这么一来，B股几乎陷入绝境。2001年后鼓励境内居民买卖用汇（美元和港币）进入B股，但B股上市资源毕竟没有扩张，再融资功能丧失，完全没有发展前景，现在监管层迟疑不决，下一步怎么办没有任何说法，B股只好不死不活，处境非常尴尬。有专家称，B股问题是第二次股改，但比第一次还复杂，因为要结合外汇管理体制的改革统筹考虑，不过好在B股规模不大，也就百十来家，应该不至于太费事。
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一般认为，B股问题不一定要与外汇体制改革捆绑在一起解决。外汇管理比如资本项目开放问题是一个持续的过程，我国资本项目从20世纪90年代至今一直不是铁板一块，完全不开放，而是一直在逐步开放。按照国际货币基金组织的标准，有7类43个项目，至少目前我国开放或基本开放项目达到了2/3左右，整体上可以划分为“基本可兑换”之列。相对来说，B股问题可以独立解决，包括回购、换股、分立（宣布B股与A股分立，B股流通股不足10%即退市）等，让它消失，或与A股合并。
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就回购来说，目前证监会、交易所有2005年和2008年出台的相关规定，A股回购案例已不是个案，B股回购已有丽珠为第一例，长安B股回购可以算第二例。
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在方案设计上，回购B股主要考虑以下问题。
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（1）回购目的。是否退市（如纯B股公司欲重上A股），或支持股价，或增厚权益等。
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（2）回购方式。要约回购或集中竞价，二者各有利弊。要约时间短，见效快，但出价水平不太好定。竞价比较灵活，但时间长，而且也不一定能如愿收到足够的股份。
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（3）回购数量。与回购目的有关，最大的就是全面要约，少则以支持股价为限。长安B股回购定的是70%，原因是，既然现行政策下不能实现B股退市，公司又想尽量多收，考虑到公司的资产状况（流动资产、货币资金、总资产规模、负债情况等），确定为该数。
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（4）回购价格。规定里有最低限制，关键是最高价。如果有A股公司，一般以净资产为准，理论上净资产之下都是合算的。没有A股的纯B公司，也可以净资产为准，但可能太低，买不到，所以要做估值，在合理价值以下可以买。溢价水平通常在20%～30%，据说这是国际投行的经典性的经验数值。
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（5）回购资金。丽珠按最高价与最大量计算资金用量，长安限定了资金用量，即8亿元，按总资产、净资产和流动资产的一定比例计算得出。这样，全部回购的平均回购价格就不是最高价，而是限定的资金与回购数量的比值。
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（6）程序问题。现在的窗口指导操作是，先停牌报证监会，又证监会请示国务院，之后通知公司开董事会复牌。股东大会之后报商务部（如无外商投资执照则不须，但须当初准予发行B股的相应单位出文，说明同意回购减资）、外汇局，同意后正式公告回购报告书，自此进入一年的回购期。
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（2008年12月）
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投行笔记 业务合并
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LM公司IPO项目的内核会上，提出了一个很有意思的问题：发行人的主要业务是LED显示与照明的工程业务——上游的芯片等业务主要由母公司LM集团（通过下属“LN公司”）负责，LM集团（包括下属LN公司）的LED显示与照明的工程业务则在2007～2009年逐渐退出，退出的方式包括出售设备、转移资质、移交人员、赠与专利等，以此避免同业竞争。顺便提及，上游业务分离可能涉及发行人资产、业务是否完整而独立、是否有违鼓励整体上市、反对剥离上市之原则取向或政策精神，这种政策倾向在创业板或小规模公司中尤其明显。
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纯粹从资产交易的角度来看，以上业务转移涉及的交易金额很小，真正有意义的是资质，因为工程业务主要靠人员和资质，自有资产很少，人员转移没有交易金额，资质转移实际上也不是买卖，是集团不用或停止原资质，发行人申请新资质。内核初审意见提出，请项目组根据《证券期货法律适用意见第3号》，分析集团转移相关业务是否构成同一控制下的业务合并。
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查《证券期货法律适用意见第3号》相关规定：重组属于同一公司控制权人下的非企业合并事项，但被重组方重组前一个会计年度末的资产总额或前一个会计年度的营业收入或利润总额达到或超过重组前发行人相应项目20%的，在编制发行人最近3年及一期备考利润表时，应假定重组后的公司架构在申报报表期初即已存在，并由申报会计师出具意见。
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上述意见所指的重组，包括但不限于收购股权、收购资产（经营性资产）、以股权或资产增资、吸收合并等。判断指标三个（满足其一即可），包括资产总额、营业收入和利润总额；存在关联交易则按扣除后的口径计算；相关业务是指相同、类似行业或同一产业链的上下游（意指各业务累计）；前一个会计年度或一期内多次重组累计计算（意指该时段累计）。
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以重组前一年度被重组方相关指标与发行人比较：100%以上，则须运行一个会计年度后才可申报（便于了解重组后整体运行情况）；50%～100%，则须券商、律师尽职调查和发表意见，会计师按发行人标准提供被重组方财务资料；20%～50%，则须将重组后最近一期资产负债表纳入申报报表。
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关于被重组方的盈利情况：属于企业合并，则被重组方合并前的净损益应计入非经常性损益，并在申报财务报表中单独列示；属于非企业合并（且相关指标在20%以上），即如上述，则应假定重组后的公司架构在申报报表期初即已存在，编制3年一期备考利润表，由申报会计师出具意见。
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最近的一个案例，漫步者（002351），根据其公开信息披露，相关内容摘要如下：
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【重大事项提示】
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