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本公司于2007年9～12月期间实施了系列资产重组，终止了与同一控制人所控制的专业销售本公司产品的关联销售公司爱迪发、易迪飞、BVI爱德发的销售业务，爱迪发、易迪飞、BVI爱德发与经销商终止了销售合同，由本公司及其子公司与经销商重新签订销售协议并自行负责相应的销售业务，爱迪发、易迪飞、BVI爱德发原相关的业务人员由本公司及其子公司聘用。由此，本公司2007年销售业务组织方式与2005、2006年相比出现了一定程度的变化，为保持财务数据的可比性以及让投资者更为全面地了解本公司的整体财务情况，本公司将“同受公司实际控制人控制的销售公司产品的专业销售公司”视同为公司子公司，将该等公司2005～2007年财务报表纳入公司合并财务报表，编制了比较期间的备考财务报表。
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［发行人会计师关于公司未将三家销售公司纳入申报报表合并范围的意见］
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公司未与三家销售公司即爱迪发、易迪飞、BVI爱德发签订并购协议，未支付并购对价，也没有交易对象（构成业务的核心、必备资产和负债）。同时，公司未承接该三家销售公司原有的销售合同，不享受该三家销售公司原销售合同所对应的权利及承担相应的义务，即不存在原有销售合同控制权的转移。因此公司与该三家销售公司不存在并购关系，不构成业务合并。
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发行人会计师认为，公司申报财务报表未将该三家销售公司的财务报表纳入申报财务报表的合并范围符合《企业会计准则第20号——企业合并》的相关规定。
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根据招股书，发行人（申报报表，合并）2006～2008年资产为2.2亿元、2.7亿元、3.7亿元，收入为4.8亿元、6.0亿元、6.7亿元，利润总额为4300万元、8600万元、8400万元，而2006年爱迪发、易迪飞、BVI爱德发等三家公司的相关指标没有直接披露，备考数据是发行人2005～2007年情况，资产2.1亿元、3.4亿元、3.8亿元，收入4.6亿元、5.4亿元、6.5亿元，利润总额5600万元、6800万元、1亿元。另外的净利情况，申报报表（2006～2008年）4000万元、7700万元、7000万元，备考报表（2005～2007年）2900万元、4000万元、7600万元。
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单看可比的2006、2007年，资产、收入、利润总额的备考数更大，但净利方面2006年二者相当，2007年备考数略小。
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问题是：这个案例里，会计师认定相关业务转移不是业务合并，而且也没有按照《证券期货法律适用意见第3号》里“非企业合并事项”，编制最近3年一期的备考利润表（而是编制重组完成当年及之前两年的备考报表）。
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（2010年1月）
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投行笔记 母公司对子公司合并的程序问题
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最近，AC公司发布公告（第六届董事会第十次会议），拟吸收合并下属全资子公司上海AC模具有限公司（以下简称“模具公司”），原因是“为了加强对模具公司的管理，提高公司模具开发和制造能力，做大模具产业，降低制造成本”。关于合并程序方面的安排是：
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——双方将积极合作，共同完成将模具公司的所有资产交付公司的事宜，并办理资产移交手续和相关资产的权属变更登记手续。
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——经公司董事会批准后，公司将与模具公司签订《吸收合并协议》，尽快办理相关手续。
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——吸收合并涉及办理资产移交、相关资产权属变更登记、注销手续等事宜等授权公司经营层具体执行。
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公司董秘在会后提出疑问，是否需要召开股东大会审议批准。查《公司法》规定，股份公司需要召开股东大会的情形包括董事人数不足、未弥补亏损较多、一定比例股东请求、董事会认为必要、监事会提议召开以及“公司章程规定的其他情形”（第一百零一条）——AC公司章程规定，对公司合并做出决议属于股东大会职权（章程39条，2010年版），《公司法》又规定，公司合并须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过（第一百零四条），公司合并应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自做出合并决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。公司合并时，合并各方的债权、债务，应当由合并后存续的公司或者新设的公司承继（第一百七十四、第一百七十五条）。
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关于合并，公司法规定公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。AC公司吸并模具公司为吸收合并，其特别之处唯在母公司对全资子公司的合并，这种情况是否属于《公司法》规定的吸收合并范围，似有疑问。但据法人人格独立法理，母公司与子公司俱为独立法人，全资子公司亦然，《公司法》所谓“一个公司”与“其他公司”自不应视母公司与全资子公司这种情况为例外。
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以实质论，股东大会的召开，意在特定情形下畀以机会伸张股东权利、保护股东利益。在吸并情形下，假如被吸并方（模具公司）资不抵债，依有限责任不致累及AC公司，AC公司股东在召开股东大会时可据实际情况做出是否同意吸并的判断和表决，如不召开股东大会则无由主张权利并申明理由。
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所以，模具公司吸并程序不无疑问，主要是没有召开股东大会，没有明确编制资产负债表和财产清单（双方）。据悉，已履行相关债权人通知及公告程序（没有在交易所文件披露）。
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另查，最近类似案例有华北制药吸并四家全资子公司（2010年2月10日），其程序为子公司分别召开董事会即可（其股东为华北制药唯一股东，因此华北制药的决议即股东意见），华北制药召开董事会及股东大会，股东大会之后签订吸并协议。
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（2010年3月）
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投行笔记 重组办法的两次变革
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2008年之前，关于上市公司资产重组方面的主要规则是《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》，这个“通知”发布于2001年（证监公司字［2001］105号），俗称“105号文”。2008年4月，中国证监会发布了《上市公司重大资产重组管理办法》和相关配套规定，这是重组规则的一次较大的变革。与此前的105号文及相关文件相比，规则方面的变化和进步主要是：
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